深中冠(000018)：公告（系列）

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之置入资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中冠股份”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金(以下简称“本次重组”)事宜已于2015年7月23日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准(核准文号：证监许可[2015]1774号)，具体情况详见本公司于2015年7月28日披露的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》(公告编号：2015-06129)。

　　公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成置入资产的过户交割手续及相关工商登记变更手续，现将本次重大资产重组置入资产的交割过户事宜公告如下。如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年7月28日刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(修订稿)》中的有关简称相同。

　　一、本次交易的基本情况

　　根据公司第十六届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》以及第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十三次会议决议，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金组成：

　　(一)重大资产置换

　　公司以其截至2014年7月31日除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债(作为置出资产)1与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权(作为置入资产)的等值部分进行资产置换。

　　(二)发行股份购买资产

　　公司拟通过发行股份购买陈略等17名交易合计持有的神州长城100%股权作价超过置出资产作价的差额部分。

　　上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城100%股权。

　　(三)发行股份募集配套资金

　　在重大资产置换、发行股份购买资产的同时，公司向陈略及慧通2号发行股份募集本次重组的配套资金，配套融资的规模不超过本次交易总额的25%。

　　二、置入资产的交割过户情况

　　(一)置入资产的交割情况

　　2014年10月13日、2015年2月12日、2015年6月25日，神州长城全体股东与中冠股份签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，同意将所持有神州长城的股份转让给中冠股份。2015年7月29日，神州长城100%的股权经北京市工商行政管理局通州分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。同日，北京市工商行政管理局通州分局向神州长城重新核发了《营业执照》(注册号：110112003338228)。

　　(二)后续事项1

　　各方同意，公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋(土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”)不纳入置出资产范围，本次交易中的置出资产为中冠股份除前述无证房产以外的全部资产及负债。

　　1、上市公司尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续；

　　2、上市公司及配套募集资金认购方尚需按照相关交易协议办理配套募集资金涉及的发行事宜；

　　3、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

　　4、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　三、关于重大资产重组实施的中介机构意见

　　(一)独立财务顾问核查意见

　　本次交易置入资产交割过户的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；置出资产交割手续正在办理之中，不存在实质性法律障碍；中冠股份尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；中冠股份将按照中国证监会的核准向陈略与慧通2号非公开发行不超过25,914,633股新股募集配套资金；上述相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

　　(二)法律顾问核查意见

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；2、本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，神州长城全体股东依法履行完毕将置入资产交付至中冠股份的法律义务；3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1774号)；

　　2、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之资产交割情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司

　　董事会

　　2015年8月4日