南纺股份(600250)：2015年第一次临时股东大会会议资料

　　南京纺织品进出口股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料

　　2015年第一次临时股东大会会议资料目 录

　　2015年第一次临时股东大会会议须知?2 2015年第一次临时股东大会会议议程?3 2015年第一次临时股东大会议案一：关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案?4 2015年第一次临时股东大会议案二：关于选举董事的议案?5 2015年第一次临时股东大会议案三：关于选举独立董事的议案?8 2015年第一次临时股东大会议案四：关于选举监事的议案?10 南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

　　一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正

　　常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、

　　监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

　　三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

　　四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和

　　提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

　　五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的

　　发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

　　六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东

　　及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议程会议时间：

　　现场会议时间：2015年8月19日(星期三)上午9:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长徐德健先生见证律师：上海市锦天城(南京)律师事务所会议议程：

　　第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：(1)审议《关于增加公司经营范围暨修订的议案》；

　　(2)审议《关于选举董事的议案》；

　　(3)审议《关于选举独立董事的议案》；

　　(4)审议《关于选举监事的议案》。

　　第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选现场会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见书。

　　南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2015年第一次临时股东大会文件之一南京纺织品进出口股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

　　因公司日常经营业务需要，拟在公司经营范围中增加“通讯设备”，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　《公司章程》第十三条原文为：

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务(按外经贸部批文)；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员(不含海员),煤炭批发经营；金银制品、珠宝首饰的销售与批发。

　　拟修订为：

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务(按外经贸部批文)；百货，五金交电，电子产品，通讯设备，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员(不含海员),煤炭批发经营；金银制品、珠宝首饰的销售与批发。

　　提请股东大会审议。本议案需以特别决议形式通过。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年8月19日南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2015年第一次临时股东大会文件之二南京纺织品进出口股份有限公司关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

　　公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，第八届董事会由9名董事(含3名独立董事)组成，非独立董事与独立董事分别选举。第八届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　董事会提名徐德健先生、王磊先生、王源先生、薛光女士、丁益兵先生、张金源先生为公司第八届董事会董事候选人。6名董事候选人已同意接受董事会的提名。董事候选人简历详见附件。

　　本议案采用累积投票制。在选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数与应选董事总人数的乘积，股东可将其拥有的投票权平均投给每位董事候选人，也可集中投给一位董事候选人，但所投票数不得超过其享有的总票数，否则视为弃权。投票人在填写表决票时，应明确投给每位董事候选人的具体票数，如不注明，则视为平均投给每位董事候选人。

　　提请股东大会审议。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年8月19日南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附：董事候选人简历徐德健，男，1963年8月生，中共党员，硕士研究生。历任南京钟山水泥厂副厂长，南京市投资公司投资部经理、副总经理，南京市国有资产经营控股公司总经理，南京国资资产处置公司董事长，南京中央商场(集团)股份有限公司董事。现任本公司第七届董事会董事长，兼任全资子公司南京南纺进出口有限公司董事长，联营公司朗诗集团股份有限公司董事。

　　王磊，男，1971年2月生，硕士研究生，经济师。历任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司投资管理部项目经理，南京南泰集团有限公司资产管理部部门经理，南京国资商贸有限公司副总经理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部部长，本公司第七届董事会董事。

　　王源，男，1971年12月生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任南京市城开集团副科长，南京市白下科技园投资发展公司前期部长，南京市科技创新投资公司主管，南京洲岛现代农业发展有限公司总经理助理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司规划发展部副部长，本公司第七届董事会董事。

　　薛光，女，1962年10月生，本科。历任南京市财政局派驻南京制药厂财务管理，南京市财政局中央企业财政驻厂员，南京市国有资产经营公司总账会计、财务部副经理、经理、资产运营中心财务副经理，南京南泰集团有限公司财务部经理，南京国资商贸有限公司财务部副经理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司监察审计部高级主管。

　　丁益兵，男，1974年12月生，中共党员，硕士研究生。历任本公司资金管理部经理，董事会秘书。现任本公司第七届董事会董事，常务副总经理，自2013年11月12日起在总经理职务空缺期间代行总经理职责，兼任全资子公司南京南纺进出口有限公司董事、总经理。

　　张金源，男，1973年5月生，中共党员，法学学士。历任本公司总经理办公室副主任、总经理办公室主任、第七届监事会职工监事，现任本公司第七届董事会秘书，兼任全资子公司南京南纺进出口有限公司董事、副总经理，联营公司南京南泰国际展览中心有限公司董事。

　　以上6名董事候选人中，王磊先生、王源先生、薛光女士在本公司控股股东南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料单位任职，其余董事候选人与本公司控股股东不存在关联关系。6名董事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

　　南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2015年第一次临时股东大会文件之三南京纺织品进出口股份有限公司关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

　　公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，第八届董事会由9名董事(含3名独立董事)组成，非独立董事与独立董事分别选举。第八届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　董事会提名胡汉辉先生、陈益平先生、陈超先生为公司第八届董事会独立董事候选人，其中陈益平先生为会计专业人士。3名独立董事候选人已同意接受董事会的提名，任职资格均经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人简历详见附件。

　　本议案采用累积投票制。在选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数与应选独立董事总人数的乘积，股东可将其拥有的投票权平均投给每位独立董事候选人，也可集中投给一位独立董事候选人，但所投票数不得超过其享有的总票数，否则视为弃权。投票人在填写表决票时，应明确投给每位独立董事候选人的具体票数，如不注明，则视为平均投给每位独立董事候选人。

　　提请股东大会审议。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会2015年8月19日南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附：独立董事候选人简历胡汉辉，男，1956年9月生，中共党员，教授，博士生导师。历任南京工学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、校工会主席，曾兼任东北财经大学教育部重点人文社会科学研究基地兼职研究员、国家开发银行专家委员会专家、教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家组”成员。现任东南大学经济管理学院集团经济与产业组织研究中心主任，本公司第七届董事会独立董事。

　　陈益平，男，1966年2月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

　　陈超，男，1965年8月生，民盟盟员，管理学博士。现任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司第七届董事会独立董事，兼任南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长，南京新安中绿生物科技有限公司董事。

　　以上3名独立董事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。以上3名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

　　南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2015年第一次临时股东大会文件之四南京纺织品进出口股份有限公司关于选举监事的议案各位股东及股东代表：

　　公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举，第八届监事会由3名监事(含1名职工监事)组成，任期为自股东大会选举通过之日起三年。职工监事通过民主形式选举产生。

　　监事会提名周晓兵先生、许俊虎先生为公司第八届监事会监事候选人。2名监事候选人已同意接受监事会的提名。监事候选人简历详见附件。

　　本议案采用累积投票制。在选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数与应选监事总人数的乘积，股东可将其拥有的投票权平均投给每位监事候选人，也可集中投给一位监事候选人，但所投票数不得超过其享有的总票数，否则视为弃权。投票人在填写表决票时，应明确投给每位监事候选人的具体票数，如不注明，则视为平均投给每位监事候选人。

　　提请股东大会审议。

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会2015年8月19日南京纺织品进出口股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料附：监事候选人简历周晓兵，男，1974年10月生，硕士研究生。历任南京市国有资产经营公司资产管理员，南京市青少年科技活动中心部门副经理，南京市国有资产投资管理控股有限责任公司投资管理员，南京市投资公司部门经理，南京国资商贸有限公司总经理助理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部部长，本公司第七届监事会监事。

　　许俊虎，男，1974年11月生，中共党员，本科。历任江苏海安曲塘中心卫生院财务科长，海安县海安镇中心卫生院财务科长，江苏公证天业会计师事务所项目经理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部副部长。

　　以上2名监事候选人均在本公司控股股东单位任职，均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。