常山股份(000158)：董事会五届二十四次会议决议

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　董事会五届二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会五届二十四次会议于2015年8月17日以书面和传真方式发出通知，于8月20日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。会议由董事长汤彰明主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案。

　　一、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　具体修改内容详见附件一。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

　　具体修改内容详见附件二。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

　　具体修改内容详见附件三。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过关于推选公司第六届董事会董事候选人的议案

　　公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与第一、二大股东充分协商，经董事会提名委员会决议，公司董事会提名汤彰明、肖荣智、薛建昌、王惠君、李锋、应华江、徐卫波、史静敏、李量、袁宗琦、李质仙为公司第六届董事会董事候选人，其中史静敏、李量、袁宗琦、李质仙为独立董事候选人，其任职资格须经深圳证券交易所审核。

　　董事候选人简历详见附件四。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、关于为全资子公司北明软件提供贷款担保的议案

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见《关于为全资子公司北明软件提供贷款担保的公告》。

　　六、关于为全资子公司常山恒新提供融资租赁担保额度的议案

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见《关于为全资子公司常山恒新提供融资租赁担保额度的公告》。

　　以上一至六项议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于召开二○一五年第二次临时股东大会的议案

　　具体内容详见《关于召开二○一五年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2015年8月21日附件一：《公司章程》修改内容

　　原第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1998年12月25日以(冀股办［1998］64号)文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品进出口(集团)公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄星球服装鞋帽联合(集团)公司共同作为发起人，以发起方式设立；公司于1998年12月29日在河北省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。营业执照号130000000009920。

　　修订为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1998年12月25日以(冀股办［1998］64号)文批准，以发起方式设立；公司在石家庄市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。营业执照号130100000545465。

　　原第三条 公司于2000年7月6日经中国证监会批准，首次向社会公众发行10000万股人民币普通股(均为内资股)，并于2000年7月24日在深圳证券交易所上市。

　　公司于2003年8月5日经中国证监会核准，向社会公众股股东配售3000万普通股，并于2003年9月9日在深圳证券交易所上市。

　　2007年11月2日，中国证监会核准公司非公开发行股票。公司以非公开发行方式完成发行7,270万股人民币普通股，并于2008年2月1日在深圳证券交易所上市。

　　经公司二OO七年度股东大会批准，公司于2008年5月16日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008年2月1日非公开发行后的总股本50270万股计算，每10股转增4.3股，转增后公司总股本增至71886.1万股。

　　修订为：第三条 公司于2000年7月6日经中国证监会批准，首次向社会公众发行10000万股人民币普通股(均为内资股)，并于2000年7月24日在深圳证券交易所上市。

　　原第六条 公司注册资本为人民币718,861,000元。

　　修订为：第六条 公司注册资本为人民币1,271,442,278元。

　　原第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。

　　修订为：第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　原第十八条 公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品进出口(集团)公司(该公司已于2004年2月20日更名为河北省宏远国际经贸集团公司)、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄星球服装鞋帽联合(集团)公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺织集团有限责任公司29,718万股；河北省纺织品进出口(集团)公司70.5万股；河北华鑫集团公司70.5万股；河北宁纺集团有限责任公司70.5万股；石家庄星球服装鞋帽联合(集团)公司70.5万股。除石家庄常山纺织集团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货币出资，出资时间均为1998年10月。

　　依据石家庄市桥西区人民法院《民事裁定书》((2002)西执字第259号)，公司发起人股东河北华鑫集团公司依照司法裁定将其所持有公司的国有法人股70.5万股过户给石家庄常山贸易有限责任公司，双方已于2006年1月9日办理完上述股份的过户手续。至此，石家庄常山贸易有限责任公司持有公司股份70.5万股，股份界定为国有法人股，河北华鑫集团公司不再持有公司非流通股。

　　2005年12月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于2006年1月13日实施完毕，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股股份对价，原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　股份过户和股权分置改革实施完毕后，石家庄常山纺织集团有限责任公司持有公司有限售条件的流通股252107700股、河北省宏远国际经贸集团公司持有公司有限售条件的流通股598075股、石家庄常山贸易有限责任公司持有公司有限售条件的流通股598075股、河北宁纺集团有限责任公司持有公司有限售条件的流通股598075股、石家庄星球服装鞋帽联合(集团)公司持有公司有限售条件的流通股598075股。

　　2007年11月2日，中国证监会以证监发行字[2007]384号文核准公司非公开发行股票。本公司以非公开发行方式发行7,270万股人民币普通股，并于2008年2月1日在深圳证券交易所上市，锁定期十二个月。

　　修改为：第十八条 公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品进出口(集团)公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄星球服装鞋帽联合(集团)公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺织集团有限责任公司29,718万股；河北省纺织品进出口(集团)公司70.5万股；河北华鑫集团公司70.5 万股；河北宁纺集团有限责任公司70.5万股；石家庄星球服装鞋帽联合(集团)公司70.5万股。除石家庄常山纺织集团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货币出资，出资时间均为1998 年10月。

　　原第十九条 公司股份总数为71886.1万股，全部为无限售条件的流通股，其中石家庄常山纺织集团有限责任公司持有34551.40万股，占公司股份总额的48.06%。

　　修订为：第十九条 公司股份总数为1,271,442,278股，全部为普通股。

　　原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元。

　　原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即不足六人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　本条第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　修订为：第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即不足8人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　本条第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　原第四十四条 公司召开股东大会的地点为石家庄市和平东路183号公司会议室或石家庄纺织服装基地常山纺织工业园(腾工路与罗家庄大街东北角)会议室。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。

　　修订为：第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。

　　原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

　　修订为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

　　原第八十三条 股东大会在董事、监事选举中，为了充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

　　(一)股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事，但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

　　(二)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

　　修改为：第八十三条股东大会在董事、监事选举中，为了充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

　　(一)股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，由获得表决权票数较多者当选为董事、监事，但股东累积投出的票数不超过其所拥有的总表决权票数。

　　(二)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的表决权票数必须超过出席该次股东大会股东所代表的有效表决权的二分之一。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　原一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　修改为：董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2 人。

　　原第一百一十一条 董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资和资产抵押的权限，为公司最近一期经审计的净资产值20%以内。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目，需报股东大会批准。

　　生产经营投资包括：公司经营范围内的基建、投改、研发、营销、收购兼并及出售资产。风险投资范围为：证券、棉花期货。

　　棉花期货的投资金额最高为4亿元人民币。

　　董事会批准单笔占公司最近一期经审计净资产的10%以内的担保，担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，必须经股东大会批准，同时对本章程第四十一条第(一)至(五)款规定的情形，也必须经股东大会审批。董事会审议担保的相关事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司全体董事应审慎对待和严格控制担保，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

　　修改为：第一百一十一条 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等非日常交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

　　1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

　　4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

　　公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；公司风险投资未达到公司最近一期经审计净资产10%的，由董事会审批，如风险投资累积额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的，应提交股东大会审批。除此外的其他对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等其他非日常业务经营交易事项(对外担保行为和关联交易除外)，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%的，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。

　　除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

　　原第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)签署单笔5000万元以下的银行借款和贸易融资授信；

　　(六)行使法定代表人的职权；

　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　修改为：第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)签署单笔2亿元以下的银行借款和贸易融资授信；

　　(六)行使法定代表人的职权；

　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　原第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司根据需要设若干名副总经理，副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。副总经理由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司根据需要设2-6名副总经理，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　原第一百二十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　修改为：第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。附件二：《股东大会议事规则》修改内容

　　原第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二既不足六人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\")，说明原因并公告。

　　修改为：第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二即不足八人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称\"证券交易所\")，说明原因并公告。

　　原第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元。

　　原第六十二条 股东大会授权董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资的权限，为公司最近一期经审计的净资产值20%以内。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目，需报股东大会批准。

　　生产经营投资包括：公司经营范围内的基建、技改、研发、营销、收购兼并及出售资产。风险投资范围为：证券、期货、金融衍生品种。

　　董事会批准单笔占公司最近一期经审计净资产的10%以内的担保，担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，必须经股东大会批准，同时对公司章程第四十一条第(一)至(五)款规定的情形，也必须经股东大会审批。董事会审议担保的相关事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司全体董事应审慎对待和严格控制担保，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

　　修改为：第六十二条 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等非日常交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

　　1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

　　4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

　　公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；公司风险投资未达到公司最近一期经审计净资产10%的，由董事会审批，如风险投资累积额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的，应提交股东大会审批。除此外的其他对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等其他非日常业务经营交易事项(对外担保行为和关联交易除外)，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%的，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。

　　除公司章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。附件三：《董事会议事规则》修改内容

　　原第三十八条 董事长依法行使下列职权

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)签署单笔5000万元以下的银行借款贸易融资授信；

　　(六)行使法定代表人的职权；

　　(七)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　修改为：第三十八条 董事长依法行使下列职权

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)签署单笔2亿元以下的银行借款和贸易融资授信；

　　(六)行使法定代表人的职权；

　　(七)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(八)董事会授予的其他职权。附件四：董事候选人简历

　　汤彰明先生，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任石家庄维尼纶厂副厂长，石家庄服装衬布总厂副厂长，石家庄市纺织局副局长，石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长，石家庄常山恒新纺织有限公司董事长。汤彰明先生为公司第一大股东石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长，截止2015年8月19日，持有本公司股票36500股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　肖荣智先生，1969年4月出生，中共党员，研究生学历，正高级会计师。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司财务部副部长，本公司财务部、证券部经理、副总经理。现任本公司副董事长、总经理，石家庄常山恒新纺织有限公司董事，上海常纺恒友国际贸易有限公司、石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司执行董事。肖荣智先生为第一大股东石家庄常山纺织集团有限责任公司董事，截止2015年8月19日，持有本公司股票22700股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　薛建昌先生，1964年10月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任石家庄棉二锦宏纺织有限公司生产技术部主任工程师，本公司生产技术部部长、副总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师，石家庄常山恒新纺织有限公司董事、总经理。薛建昌先生与大股东及实际控制人不存在关联关系；截止2015年8月19日，持有本公司股票24300股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王惠君先生，1964年12月出生，中共党员，本科学历。曾任石家庄纺织经编厂办公室干事，石家庄常山纺织集团有限责任公司办公室秘书、科长、副主任、主任，石家庄常山纺织集团有限责任公司副总裁兼石家庄常山纺织集团经编实业有限公司董事长、总经理。现任本公司董事。王惠君先生为本公司第一大股东石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁兼本公司关联企业石家庄常山纺织集团经编实业有限公司董事长。截止2015年8月19日，持有本公司股票19900股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李锋先生，1970年3月出生，中共党员，本科学历。曾任北大方正出版公司副总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司高级副总裁，青鸟软件股份有限公司董事长。现任北明软件有限公司董事长。李锋先生为本公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司董事长。截止2015年8月19日，持有本公司股票13786195股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　应华江先生，1969年2月出生，本科学历。曾任山东省山泉石材有限公司总经理助理，广州瑞曼妮时装有限公司总经理助理，广州志海软件有限公司董事长，广州北大明天资源科技发展有限公司董事长。现任北明软件有限公司董事、总裁，二六三网络通信股份有限公司独立董事。应华江先生为本公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司董事。截止2015年8月19日，持有本公司股票13080074股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐卫波先生，1972年11月出生，本科学历。曾任杭州中远电子工程有限公司总经理，杭州源合有限公司董事长。现任北明软件有限公司高级副总裁。徐卫波先生为本公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司董事。未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　史静敏女士，1966年12月出生，注册会计师、注册税务师、企业高级管理咨询顾问。曾任中国化学工程总公司第十二建设公司核算主任、河北天华会计师事务所有限公司审计部主任、河北航空集团有限公司世贸广场酒店总会计师、石家庄东方热电股份有限公司独立董事。现任河北航空集团有限公司财务部长，本公司独立董事。该候选人已于2008年12月获得上市公司独立董事任职资格。史静敏女士与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李量先生，1967年4月出生，法学硕士、工商行政管理学硕士，律师。曾任吉林省土畜产品进出口总公司业务经理、吉林省外经贸委驻南非代表处代表、北京市中银律师事务所律师、北京市德恒律师事务所律师、北京市金杜律师事务所律师。现任北京龙朔律师事务所主任，本公司独立董事。该候选人已于2011年12月获得上市公司独立董事任职资格。李量先生与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　袁宗琦先生，1955年10月出生，大专学历。曾任职于建设部信息中心，清华紫光集团紫光锐影有限公司副董事长，浙大网新集团新轨道交通有限公司副董事长。该候选人已于2013年12月取得上市公司独立董事任职资格。袁宗琦先生与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李质仙先生，1956年6月出生，研究生学历。曾任中国纺织总会经济贸易部副部长、国泰证券公司信息研究中心行业部经理、国泰君安证券公司研究所董事总经理、首席研究员。现任中国纺织工业联合会信息统计部首席研究员。该候选人已于2002年3月取得上市公司独立董事任职资格。李质仙先生与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。