富安娜(002327)：回购公司部分社会公众股份报告书

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份的报告书

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：本次回购计划已经公司2015年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》，公司拟以不超过每股15.03元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币3 亿元。

　　一、回购股份的目的

　　近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益。

　　二、回购股份的方案

　　1、回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　　2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考行业内上市公司整体市盈率的平均水平，并结合公司当时的财务状况和经营状况，建议公司本次回购A股股份的价格为不高于公司董事会通过本次回购预案决议停牌前二十个交易日公司股票平均收盘价(因公司于2015年7月8日起停牌，前二十个交易日为2015年7月7日-2015年6年9日)，即15.03元/股。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2015)

　　3、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司回购股份资金总额上限为3亿元人民币。资金来源为公司自有资金。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过15.03元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不超过2000万股，约为19,960,079股，约占公司总股本约2.32%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　5、回购股份的期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　6、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　回购前 回购后

　　股份数量(股) 比例% 股份数量(股) 比例% 一、限售流通股(或非流通股) 409,092,377 47.51 409,092,377 48.63

　　02股权激励限售股 13,754,558 1.60 13,754,558 1.64

　　04高管锁定股 395,337,819 45.91 395,337,819 47.00二、无限售流通股 452,056,992 52.49 432,096,913 51.37

　　其中未托管股数 0 0.00 0 0.00三、总股本 861,149,369 100.00 841,189,290 100.00注：公司总股本数受公司员工期权激励计划自主行权影响，最终回购完成后总股本数以中国登记结算公司数据为准。

　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过15.03元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不超过2000万股，约为19,960,079股，约占公司总股本约2.32%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后公司总股本为841,189,290股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2015)

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司于2015年07月01日发布了《关于控股股东及其一致行动人完成减持计划的提示性公告》，自2015年05月22日起至2015年6月30日，公司控股股东林国芳先生及其一致行动人陈国红女士已累计减持公司股份7,430万股，减持比例占公司总股本8.65%，公司控股股东林国芳先生及其一致行动人陈国红女士已完成了本次减持公司股份的计划。2015年06月11日，公司董事何雪晴女士，减持公司股份268,484股。2015年06月18日-2015年06月24日，公司高管台建树先生，减持公司股份192,852股。上述减持计划，均系个人财务安排，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、债权安排

　　公司已于2015年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

　　六、回购安排

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　七、信息披露

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

　　3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2015)例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

　　国浩律师(深圳)事务所出具的《关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：“公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。”

　　九、备查文件

　　1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议；

　　2、深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　　3、深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；

　　4、深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；

　　5、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年八月二十日