*ST霞客(002015)：五届董事会第十六次会议决议

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”)第五届董事会第十六次会议通知于2015年8月15日以书面及电子邮件形式发出，会议于2015年8月20日上午以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长汪瑞敏先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于处置控股子公司股权及债权的议案》；

　　湖北黄冈霞客环保色纺有限公司(以下简称“黄冈霞客”)为公司控股子公司，其股权结构情况为：霞客环保出资7,600万元持股95%、滁州霞客出资400万元持股5%。

　　目前，黄冈霞客虽维持经营，但财务报表显示其资产不足以清偿全部债务，且经营亏损对霞客环保利润水平产生负面影响。在霞客环保重整程序内，根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)“天衡专字(2015)00006号”《霞客环保截至2014年11月19日资产负债清查专项审计报告》和中财宝信(北京)资产评估有限公司“中财评报字[2015]001号”《霞客环保所有者权益清算价值评估报告》，以霞客环保重整受理日2014年11月19日为审计和评估基准日，霞客环保持有黄冈霞客95%股权的评估价值为零。

　　根据《霞客环保重整计划》之经营方案，霞客环保拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等予以处置，以优化霞客环保的资产结构，提高霞客环保资产的经济效益。为执行《霞客环保重整计划》，提升霞客环保盈利能力，公司拟处置持有黄冈霞客的股权和对黄冈霞客的债权。股权、债权处置相关事宜如下：

　　1、股权、债权处置依据：聘请有资质的中介机构，以2015年7月31日为评估基准日，对霞客环保持有的黄冈霞客95%股权和霞客环保对黄冈霞客的债权的价值进行审计评估。

　　2、股权、债权处置方式：委托有资质的拍卖机构公开拍卖。

　　3、本次股权处置对公司利润的影响：处置霞客环保持有黄冈霞客95%股权预计对公司当年净利润扭亏为盈产生积极影响；处置霞客环保对黄冈霞客的债权预计可能对公司当年的净利润产生负面影响，最终影响额度以实际拍卖结果为准。

　　公司董事会同意按照上述方案处置公司持有黄冈霞客的股权和对黄冈霞客的债权，并授权公司经营层办理该事项的相关具体事宜。

　　公司将及时披露资产处置的进展和结果。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于分公司改制为全资子公司的议案》；

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司江阴彩纤分公司为霞客环保在江阴注册的分公司。

　　根据《霞客环保重整计划》之经营方案：霞客环保拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等予以处置，以优化霞客环保的资产结构，提高霞客环保资产的经济效益。

　　为执行《霞客环保重整计划》，同时，为保证公司现有资产的保值增值，有利于提高管理人员的积极性，有利于提高公司产品质量，提升产品市场份额，拟将霞客环保江阴彩纤分公司改制为公司持股100%的子公司，以经评估的固定资产和其他资产作为出资，新设江阴彩纤有限公司(名称以工商局登记核准为准)。

　　将霞客环保江阴彩纤分公司改制为全资子公司对公司当年收益预计不会产生实质性影响。

　　公司董事会同意将霞客环保江阴彩纤分公司改制为全资子公司，并授权经营层办理该事项的相关具体事宜。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于注销香港子公司的议案》。

　　赛客贸易投资有限公司为公司在香港注册设立的全资子公司。赛客贸易投资有限公司自设立以来，未曾开展实质性的经营，公司投资资本金也未到位(香港相关法律规定设立公司的注册资本不采用实缴制)。根据目前公司的经营规划也无计划继续经营和管理该公司。

　　根据《霞客环保重整计划》之经营方案：霞客环保拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等予以处置，以优化霞客环保的资产结构，提高霞客环保资产的经济效益。

　　为执行《霞客环保重整计划》，公司拟注销在香港注册的公司全资子公司赛客贸易投资有限公司。

　　注销公司全资子公司赛客贸易投资有限公司，对公司当年收益预计不会产生实质性影响。

　　公司董事会同意注销公司全资子公司赛客贸易投资有限公司，并授权经营层办理该事项的相关具体事宜。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2015年8月22日