联发纺织(002394)：修订公司章程

　　江苏联发纺织股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会2014年10月发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订。《关于修订公司章程的议案》已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。章程修订和完善具体条款如下：

　　修改前 修改后第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　决权的股份总数。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票可以征集股东投票权。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　中小投资者指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　重大事项是指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项。

　　独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任、解聘高级管理人员；

　　(三)董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(七)重大资产重组方案、股权激励计划；

　　(八)公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交

　　易或者转让；

　　(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

　　规则及公司章程规定的其他事项。第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大

　　便利。会提供便利。第一百六十四条 公司的利润分配，应遵守下列规第一百六十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定：定： (一)公司利润分配政策的基本原则：

　　(一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年规定比例向股东分配股利；实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、利； 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 (二)公司利润分配具体政策如下：公司的可持续发展； 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 配股利。

　　(二)公司利润分配具体政策如下： 2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润况下，公司可以进行中期利润分配。 不少于母公司当年实现的可供分配利润的20%。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例： 重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

　　如无重大投资计划或重大现金支出等事项发产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计总资生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况产的15%。下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 3、公司发放股票股利的具体条件：的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹20%。 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

　　重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑 若公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：物的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，总资产的15%。 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　3、公司发放股票股利的具体条件： (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股 (三)现金分红间隔时间东大会审议。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现

　　(三)公司利润分配方案的审议程序： 金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的

　　1、公司的利润分配方案由董事长办公室拟定后盈利规模，在资金状况允许的情况下，可进行中期现金分红。提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 (四)公司利润分配方案的审议程序：方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会审议。董事股东大会审议。公司切实保障社会公众股股东参与会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2、公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现金分红时，

　　2、公司因前述重大投资计划或重大现金支出等董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投指定媒体上予以披露。资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 (五)公司利润分配政策调整的决策机制与程序后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现露。 金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造

　　(四)公司利润分配政策的变更 成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确需调整或者变更利润分配

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　章程其他条款未发生变化。

　　特此公告。

　　江苏联发纺织股份有限公司董事会

　　二O一五年八月二十五日