中捷资源(002021)：定期现场检查报告

　　中捷资源投资股份有限公司定期现场检查报告

　　保荐机构名称：浙商证券股份有限公司被保荐公司简称：中捷资源保荐代表人姓名：王锋联系电话：0571-87902568保荐代表人姓名：郭峰联系电话：0571-87903798现场检查人员姓名：王锋、王可现场检查对应期间：√上半年□下半年现场检查时间：2015年8月31日-9月2日一、现场检查事项现场检查意见

　　不适(一)公司治理是否

　　用现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

　　√内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

　　√规范性文件和本所相关业务规则履行职责6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

　　√息披露义务7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

　　√相应程序和信息披露义务8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√(二)内部控制现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

　　√门2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

　　√部审计部门(中小企业板上市公司适用)3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上√市公司适用)5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计√工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等(中小企业板和创业板上市公司适用)7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

　　√情况进行一次审计8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和√创业板上市公司适用)9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业√板上市公司适用)10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

　　√部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

　　√立了完备、合规的内控制度(三)信息披露现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√2.公司已披露的内容是否完整√3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

　　√信息披露管理制度的相关规定6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

　　√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

　　√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

　　√义务4.关联交易价格是否公允√5.是否不存在关联交易非关联化的情形√6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

　　√务7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

　　√债务等情形8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

　　√应的审批程序和披露义务(五)募集资金使用现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√2.募集资金三方监管协议是否有效执行√3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

　　√时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

　　√金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

　　√效益是否与招股说明书等相符7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√(六)业绩情况现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.业绩是否存在大幅波动的情况√2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√(七)公司及股东承诺履行情况现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.公司是否完全履行了相关承诺√2.公司股东是否完全履行了相关承诺√(八)其他重要事项现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列)：1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

　　√或者风险5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

　　√相关要求予以整改二、现场检查发现的问题及说明(一)控股股东和实际控制人变更

　　2015年1月，根据浙江省玉环县人民法院(2014)台玉破字第5号《民事裁定书》公司原控股股东中捷控股集团有限公司宣告破产。2015年2月15日，中捷集团管理人与宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)签署《中捷控股集团有限公司管理人与宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于中捷资源投资股份有限公司112,953,997股股份之股份转让协议》，本次协议转让完成后，中捷集团将不再持有中捷资源股份，宁波沅熙持有中捷资源112,953,997股股份，占中捷资源总股本的16.42%，为其第二大股东。2015年4月10日，上述股权转让办理完成过户手续。

　　2015年6月，根据浙江省玉环县人民法院(2014)台玉破字第7-2号《民事裁定书》，公司第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司执行重整计划，将中捷环洲的股东变更为玉环捷冠投资有限公司(持有中捷环洲140,000,000股股份，占总股本的70%；其中，万钢持有玉环捷冠投资有限公司60%股权)、北京俊毅投资管理有限公司(持有中捷环洲60,000,000股股份，占总股本的30%)。上述股权变更于2015年6月3日完成工商备案。

　　2015年上半年，公司控股股东、实际控制人发生变更，其中控股股东由中捷控股集团有限公司变更为浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，实际控制人由蔡开坚变更为万钢。

　　经核查，公司控股股东、实际控制人变更已履行了相应程序和信息披露义务。(二)业绩下滑

　　2015年1-6月，公司实现营业收入46,141.56万元，较去年同期下降25.04%，归属于上市公司股东的净利润为-4,901.60万元，较去年同期下降334%。2015年上半年业绩下滑主要由于缝纫机市场竞争激烈，销售收入和主营业务毛利率降低所致。此外，2015年1月公司出售中辉期货，期货经纪业务收入较去年同期下降80.73%，矿山业务由于上半年停产整顿未形成收入，下半年开始恢复生产。(三)重大诉讼

　　公司重大诉讼包括：1、原实际控制人蔡开坚盗用公章以公司名义为台州恩都酒店有限公司与自然人杜洪借款签订《担保函》。原告杜洪起诉包括公司在内的七名被告共同为台州恩都酒店有限公司向原告借款(包括借款本金人民48,000,000元及利息、实现担保权利及债权所产生的费用等)提供连带保证责任，截至本报告出具日，该诉讼处于中止阶段；2、原实际控制人蔡开坚私刻公章以公司名义与自然人张海彬签订《连带责任保证书》，原告张海彬起诉被告中捷厨卫股份有限公司、蔡开坚、蔡冰、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、公司为中捷集团向张海彬归还借款本金2,000万元及利息承担连带清偿责任。截至本报告出具日，该诉讼处于应诉程序。提请公司对重大诉讼事宜及时履行信息披露义务并做好与原控股股东中捷集团、原实际控制人蔡开坚的风险隔离。(本页无正文，为《中捷资源投资股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页)保荐代表人：

　　王锋郭峰

　　浙商证券股份有限公司

　　年月日