上海三毛(600689)：收到上海证券交易所审核意见函

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司于2015年9月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】1663号)(以下简称《审核意见函》)。

　　《审核意见函》的具体内容如下：

　　“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)(以下简称报告书)，现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：

　　一、关于本次交易基本情况

　　1、报告书显示，标的资产与上市公司现有业务宝鸡凌云存在协

　　同效应，且在本次交易定价中一定程度上考虑了上述业务的协同效应。请公司补充披露标的资产与上市公司业务协同效应的具体表现，是否存在可量化的协同效应。请财务顾问和会计师发表意见。

　　2、报告书显示，本次重组的交易对方为王雪根、施亚辉、汪立

　　国三人，请公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与持股5%以上股东之间是否存在关联关系，并请财务顾问和律师发表意见。

　　3、报告书显示，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总

　　额超出承诺净利润总额部分的将作为奖励，支付给交易对方。请公司补充披露：(1)该奖励是否影响标的公司的估值及影响情况；(2)该

　　奖励事项的会计处理；(3)该奖励对合并日公司账面确认的合并成本

　　及合并商誉的影响金额。请财务顾问及会计师发表意见。

　　4、报告书显示，本次交易方案以累计承诺净利润的实现与否进

　　行利润补偿。请公司补充披露利润承诺测试是在每年末进行测算，还是承诺期满一次性测算。本次交易同时需要进行减值测试及补偿，请公司补充披露若商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况下，是否需要继续补偿。请财务顾问和律师发表意见。

　　5、报告书显示，交易对方王雪根在2012年2月至2015年5月

　　期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事，请公司补充披露王雪根是否与上市公司存在其他关联关系，本次交易是否构成关联交易。

　　请财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于标的资产评估作价情况

　　6、报告书显示，标的资产2015年预估销售收入相比2014年下

　　降12.07%，从2015年开始至2020年，预估销售收入稳步增长，分

　　别为7.8%、9.25%、8.25%、7.01%及3.5%。请公司补充披露在2015

　　年预计收入下降的情况下，后续预测收入增长的原因，并请财务顾问和评估师发表意见。

　　7、报告书显示，标的资产收益法评估时存在1,482万元非经营

　　性资产。请公司补充披露以上非经营性资产的具体构成及确认依据，并请财务顾问和评估师发表意见。

　　8、报告书显示，标的资产评估值对销售价格及成本极度敏感，

　　价格或成本变动1%，估值变动在10%左右。标的资产产品属于消费电子行业，行业技术、价格波动较大，请公司就价格及成本波动对估值的量化影响进行重大风险提示。

　　9、报告书显示，标的资产在3号厂房上搭建了临时建筑物，面

　　积约为6000平方米，标的资产所在地人民政府同意其在2017年3月之前自行拆除。请公司补充披露以上临时建筑物的具体用途，拆除后重新自建是否会影响公司正常生产经营，是否影响本次交易作价。请财务顾问和评估师发表意见。

　　三、关于标的资产的财务情况

　　10、报告书显示，标的资产2013年、2014年及2015年3月应

　　收账款余额分别为5,219万元、11,661万元及11,137万元，分别占营业收入的比例为40%、43%及140%，占总资产比重分别为29%、40%及39%。请公司就应收账款余额占比较大、坏账风险、流动性风险进行重大风险提示。

　　11、报告书显示，标的资产对1年以内应收账款的计提比例为

　　2%，1年以内其他应收款计提比例为0，而可比公司1年以内的应收账款和其他应收款计提比例均为5%。请公司根据历史回款情况补充披露上述会计估计的合理性，以及执行可比公司的会计估计政策对标的资产净利润的影响。请财务顾问及会计师发表意见。

　　四、关于标的资产行业发展情况

　　12、报告书行业发展概况部分阐述了2011-2013年的全国印制电

　　路板行业总产值，请公司补充披露标的资产所在行业2014年度的相关数据并进行行业发展的分析。

　　13、报告书显示，标的资产万源通所在行业为完全竞争行业，国

　　内生产企业近1500家，标的资产具备华东地区的竞争优势，但面临来自天津普林、超声电子等6家全国性公司的竞争压力。请公司进一步补充披露标的资产的主要竞争优势，及其在行业内的市场份额。请财务顾问发表意见。

　　14、报告书显示，标的资产约60%的业务收入来源于印制单面板，

　　而单面板处于行业的成熟期，且市场下游行业也面临整合的大趋势，请公司补充披露公司单面板业务的持续盈利能力，单面板业务是否存在技术淘汰风险及技术升级的压力，并就公司对单一完全竞争行业业务的依赖程度进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　15、报告书显示，标的资产在未来三年的环境保护相关费用支出

　　相比2014年将明显增加，请公司补充披露采用收益法评估时，是否考虑标的资产环保投入的大幅增加情况。请财务顾问和评估师发表意见。”上海证券交易所要求本公司于2015年9月16日前针对上述问题对报告书作相应补充并书面回复。公司与相关各方正就上述函件要求展开答复工作，将尽快对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司二〇一五年九月十一日