新澳股份(603889)：独立董事征集投票权法律意见书

　　国浩律师(杭州)事务所

　　关于

　　浙江新澳纺织股份有限公司独立董事征集投票权的

　　法律意见书

　　致：浙江新澳纺织股份有限公司

　　国浩律师(杭州)事务所受浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“新澳纺织”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件和《浙江新澳纺织股份有限公司》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新澳纺织独立董事向公司全体股东公开征集公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票权事宜出具本法律意见书。

　　第一部分引言

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师对新澳纺织独立董事公开征集2015年第二次临时股东大会投票权事宜的相关材料进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司独立董事公开征集2015年第二次临时股东大会投票权的主体资格、方案及程序的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司独立董事公开征集本次股东大会投票权之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次实施限制性股票激励计划事项及本次股东大会公告的材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　第二部分正文

　　一、本次股东大会投票权征集人的主体资格

　　(一)本次股东大会投票权的征集人

　　经本所律师核查，新澳纺织已于2015年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《浙江新澳纺织股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(以下简称“《公开征集投票权公告》”)，由公司独立董事冯震远担任本次股东大会投票权的征集人。

　　(二)本次股东大会投票权征集人的主体资格

　　经本所律师核查，新澳纺织2014年第一次临时股东大会选举冯震远连任公司独立董事，任期三年。本所律师认为，截至本次股东大会召开日冯震远先生担任新澳纺织之独立董事尚在有效任期内。

　　经本所律师核查，截至本次股东大会召开日，征集人冯震远先生未出现不得担任公司董事、独立董事的情形，未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责，其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

　　规定。

　　经本所律师核查，征集人冯震远先生在董事会发布《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票计划(草案修订稿)》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。

　　经本所律师核查，征集人冯震远先生作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

　　经本所律师核查，征集人冯震远先生不是新澳纺织本次限制性股票激励计划的激励对象，与本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　经本所律师核查，新澳纺织全体独立董事已同意冯震远先生作为征集人向公司全体股东征集于2015年9月14日召开的2015年第二次临时股东大会拟审议的《关于公司<限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》四个议案的委托投票权。

　　据此本所律师认为，冯震远先生为新澳纺织之独立董事向全体股东公开征集公司2015年第二次临时股东大会投票权，符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，具备征集人的主体资格。

　　二、本次股东大会征集投票权的方案

　　根据《公开征集投票权公告》，新澳纺织本次股东大会征集投票权的征集对象为截至2015年9月7日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为自2015年9月8日；征集方式为采用公开方式在在中国证监会指定信息披露网站上发布公告进行委托投票权征集行动；并具体规定了本次征集的程序及步骤、授权委托规则等内容。

　　本所律师核查后认为，新澳纺织独立董事公开征集本次股东大会投票权的方案符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次征集股东大会投票权的授权委托书

　　本所律师核查了《公开征集投票权公告》所附之《征集投票权授权委托书》，该委托书已明确列明了委托人声明、征集人(受托人)声明、授权委托事项、委托人对授权委托事项的投票意见、授权的有效期限等内容。

　　据此本所律师认为，征集人冯震远先生向全体股东征集本次股东大会的投票权已制作授权委托书，该授权委托书之内容符合《民法通则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、本次征集股东大会投票权的实施

　　经本所律师核查，新澳纺织已于2015年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《公开征集投票权公告》，公告明确了本次股东大会投票权的征集人、本次征集投票权的方案、征集人声明、本次征集事项等内容，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　经本所律师核查，新澳纺织全体独立董事同意冯震远先生作为征集人向公司全体股东征集于2015年9月14日召开的2015年第二次临时股东大会拟审议的《关于公司<限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》四个议案的委托投票权，符合《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及公司章程关于独立董事行征集投票权的职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意的规定。

　　经本所律师核查，独立董事冯震远先生向全体股东征集本次股东大会投票权采取无偿方式进行，系对本次股东大会拟审议的股权激励有关事项进行征集投票权，并已向被征集投票权的股东充分披露有关信息；本所律师经核查本次股东大会召集、召开程序及《公开征集投票权公告》，本次征集投票权按照前述公告所述的程序及条件进行，符合公司章程的有关规定。

　　据此本所律师认为，征集人冯震远先生向全体股东征集本次股东大会的投票

　　权符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，新澳纺织独立董事冯震远先生具有公开征集本次股东大会投票权的主体资格；本次征集股东大会投票权的方案为合法有效；本次征集投票权行为已取得合法、有效的授权；本次征集投票权的实施符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　第三部分结尾

　　本法律意见书出具日为2015年9月14日。

　　本法律意见书正本两份，无副本。