友利控股(000584)：拟对外投资设立全资子公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　(1)对外投资的基本情况

　　江苏友利投资控股股份有限公司(以下简称“友利控股”)持有江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”)65.71%股权，持有江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)75%股权，为满足公司重大资产重组管理的需要，友利控股拟以持有的上述两家子公司股权在江苏省江阴市设立全资子公司。

　　(2)董事会审议投资议案的表决情况

　　公司第九届董事会第十六次会议于2015年9月14日以通讯方式召开，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，有关情况详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《江苏友利投资控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》。基于本事项系公司合并报表范围内子公司的股权结构调整，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，本事项无需经股东大会审议。

　　(3)是否构成关联交易

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次公司拟投资设立的子公司为公司全资设立，无其他投资协议主体。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　公司拟以持有的双良氨纶65.71%股权和友利特纤75%股权经评估后的价值进行投资，其中30000万元作为投资的注册资本，剩余3194.19万元作为资本公积投入。

　　2、拟投资之股权基本情况

　　(1)、双良氨纶65.71%股权

　　根据无锡市江阴工商局于2013年8月20日核发的《营业执照》(注册号：320281400004046)，双良氨纶的住所为江阴市利港沿江工业园；法定代表人为李峰林；注册资本为2,800万美元；类型为有限责任公司(中外合资)；经营范围为生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限为2002年5月31日至2032年5月30日。

　　截至本披露日，友利控股持有双良氨纶65.71%的股权；双良氨纶的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)

　　1 友利控股 1,840 65.71

　　2 凯盛实业有限公司 780 27.86

　　江苏双良科技有限

　　3 180 6.43

　　公司

　　合计 2,800 100.00

　　双良氨纶最近1年及一期主要财务数据(单位：元)：

　　2014年12月31日 2015年3月31日

　　资产总额 960,069,688.51 931,260,648.83

　　负债总额 706,724,402.74 679,247,532.23或有事项涉及的总额

　　所有者权益 253,345,285.77 252,013,116.60

　　2014年 2015年3月

　　营业收入 1,322,010,807.47 248,690,346.54

　　净利润 29,929,375.23 -1,332,169.18

　　以上财务数据均已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(天衡审字(2015)01524号)审计。

　　2015年8月10日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对公司出资的双良氨纶65.71%股权价值进行了评估，出具了“天兴苏评报字(2015)第0235号”《江苏友利投资控股股份有限公司拟以持有的双良氨纶公司65.71%股权对外投资项目评估报告书》，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法结果作为评估结论。

　　经资产基础法评估，双良氨纶公司股东全部权益价值为96,006.97万元，评估价值为100,244.25万元，增值额为4,237.28万元，增值率为4.41%；

　　总负债账面价值为70,672.44万元，评估价值为70,672.44万元，无增减值；

　　净资产账面价值为25,334.53万元，评估价值为29,571.81万元，增值额为4,237.28万元，增值率为16.73%，则友利控股持有其65.71%股权的市场价值为19,431.64万元人民币。

　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 74,878.56 75,046.78 168.22 0.22 非流动资产 21,128.41 25,197.48 4,069.07 19.26 其中：长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 20,366.19 19,159.45 -1,206.74 -5.93

　　在建工程

　　无形资产 682.23 5,962.58 5,280.35 773.99

　　土地使用权 682.23 5,962.58 5,280.35 773.99

　　其他 79.99 75.44 -4.55 -5.69 资产总计 96,006.97 100,244.25 4,237.28 4.41 流动负债 70,672.44 70,672.44 0.00 0.00 非流动负债负债总计 70,672.44 70,672.44 0.00 0.00

　　项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 净资产 25,334.53 29,571.81 4,237.28 16.73

　　友利控股持有的双良氨纶的股权不存在质押、冻结或其他第三方权利等限制转让的情形，江苏双良科技有限公司(以下简称“双良科技”)和凯盛实业有限公司已出具同意友利控股将双良氨纶的股权作为友利控股对拟设立的全资子公司的出资并放弃优先购买权的同意函；友利控股将双良氨纶的股权用于对拟设立全资子公司的出资尚需外商投资主管部门批准。

　　(2)、友利特纤75%股权

　　根据无锡市江阴工商局于2013年8月20日核发的《营业执照》(注册号：320281400004054)，友利特纤的住所为江阴市经济开发区利港园区(利港延安村)；法定代表人为李峰林；注册资本为3,300万美元；类型为有限责任公司(中外合资)；经营范围为生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限为2003年8月28日至2033年8月27日。

　　截至本披露日，友利控股持有友利特纤75%的股权；友利特纤的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)

　　1 友利控股 2,475

　　2 凯盛实业有限公司 825

　　合计 3,300

　　友利特纤最近1年及一期主要财务数据(单位：元)：

　　2014年12月31日 2015年3月31日

　　资产总额 545,491,421.21 509,056,296.69

　　负债总额 285,226,051.01 254,280,040.36

　　或有事项涉及的总额

　　所有者权益 260,265,370.20 254,776,256.33

　　2014年 2015年3月

　　营业收入 469,392,638.94 78,396,993.11

　　净利润 -29,222,452.72 -5,489,113.87

　　以上财务数据均已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(天衡审字(2015)01524号)审计。

　　2015年8月10日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对公司出资的友利特纤75%股权价值进行了评估，出具了“天兴苏评报字(2015)第0234号”《江苏友利投资控股股份有限公司拟以持有的江阴友利特种纤维有限公司75%股权对外投资项目评估报告书》，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　经资产基础法评估，友利特纤公司总资产账面价值为54,549.14万元，评估价值为46,872.67万元，减值额为7,676.47万元，减值率为14.07%；

　　总负债账面价值为28,522.61万元，评估价值为28,522.61万元，无增减值；

　　净资产账面价值为26,026.54万元，评估价值为18,350.07万元，减值额为7,676.47万元，减值率为29.49%，则友利控股持有其75%股权的市场价值为13,762.55万元人民币。

　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 18,492.23 19,662.92 1,170.69 6.33 非流动资产 36,056.91 27,209.75 -8,847.16 -24.54 其中：长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 34,127.23 22,290.69 -11,836.54 -34.68

　　在建工程

　　无形资产 1,653.34 4,732.13 3,078.79 186.22

　　土地使用权 1,653.34 4,732.13 3,078.79 186.22

　　其他 276.34 186.93 -89.41 -32.36 资产总计 54,549.14 46,872.67 -7,676.47 -14.07 流动负债 28,522.61 28,522.61 0.00 0.00 非流动负债负债总计 28,522.61 28,522.61 0.00 0.00 净资产 26,026.54 18,350.07 -7,676.47 -29.49

　　友利控股持有的友利特纤的股权不存在质押、冻结或其他第三方权利等限制转让的情形，凯盛实业有限公司已出具同意友利控股将友利特纤的股权作为友利控股对拟设立的全资子公司的出资并放弃优先购买权的同意函；友利控股将友利特纤的股权转让给第三方尚需外商投资主管部门批准。

　　3、拟投资申请设立全资子公司基本情况

　　企业名称：江阴友利投资管理有限公司

　　注册地址：江阴市经济开发区利港园区(利港延安村)

　　法定代表人：马培林

　　注册资本：30000万元人民币

　　经营范围：资产管理、资本经营，对外投资，销售及研发差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　上述具体项目以工商登记审核为准

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次公司拟以持有的双良氨纶65.71%股权和友利特纤75%股权经评估后的价值进行对外投资，在新设公司占投资比例的100%。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　双良氨纶和友利特纤为公司控股的中外合资企业，本次拟以持有的上述两家子公司股权在江苏省江阴市设立全资子公司，是为了满足公司重大资产重组管理的需要。本次公司设立全资子公司，本质上属于母公司和全资子公司的内部资源整合，对可能面临的政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。本次公司设立全资子公司不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、友利控股九届董事会十六会议决议

　　2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告[天兴评报字(2015)第0234号]

　　3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告[天兴评报字(2015)第0235号]

　　特此公告。

　　江苏友利投资控股股份有限公司董事会

　　2015年9月15日