新澳股份(603889)：实施限制性股票激励计划

　　国浩律师(杭州)事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实施2015年限制性股票激励计划的补充法律意见书

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　　二〇一五年八月新澳纺织实施2015年限制性股票激励计划的法律意见书国浩律师(杭州)事务所

　　国浩律师(杭州)事务所

　　关于

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　实施2015年限制性股票激励计划的补充法律意见书

　　致：浙江新澳纺织股份有限公司

　　根据浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“新澳纺织”、“公司”)与国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受新澳纺织的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《杭州新澳纺织股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并依据上海证券交易所的审核意见出具本补充法律意见。

　　第一部分引言

　　本所律师已于2015年8月20日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司股票期权激励计划的的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　除本补充法律意见书外，涉及新澳纺织实行股票期权激励计划的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述，本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本补充法律意见书。新澳纺织实施2015年限制性股票激励计划的法律意见书国浩律师(杭州)事务所

　　第二部分正文

　　一、新澳纺织本次激励计划的主要调整内容

　　新澳纺织第三届董事会第十三次会议已于2015年8月20日审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票计划(草案)》(以下简称“《限制性股票计划(草案)》”)，并已将有关股权激励计划(草案)的申请文件提交上海证券交易所审核。根据上海证券交易所的审核要求，新澳纺织董事会拟定了《浙江新澳纺织股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(修订稿)》”)。根据《股票期权激励计划(修订稿)》，新澳纺织本次股权激励计划修订内容如下：

　　1、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　授予限制性股票占授予股票占公司总股姓名职务

　　数量(万股)总数的比例本的比例周效田副董事长、总经理30.00 10.42% 0.19%沈娟芬董事、财务总监20.00 6.94% 0.12%李新学董事、董事会秘书10.00 3.47% 0.06%华新忠董事10.00 3.47% 0.06%沈剑波副总经理20.00 6.94% 0.12%刘培意副总经理18.00 6.25% 0.11%核心技术、中层管理人员

　　153.00 53.13% 0.97%(共计20人)

　　其中：陆伟清10.00 3.47% 0.06%

　　预留限制性股票27.00 9.38% 0.17%

　　合计288.00 100.00% 1.80%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　3、激励对象沈剑波和陆伟清作为公司实际控制人沈建华的近亲属，需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)的程序后参与本激励计划。沈剑波的限制性股票分配数量为20万股，占授予股票总数的6.94%。陆伟清的限制性股票分配数量为10万股，占授予股票总数的3.47%。公司进行了核查一致认为这2位被激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　　本所律师核查了上述修订内容后认为，新澳纺织董事会拟定的《股票期权激新澳纺织实施2015年限制性股票激励计划的法律意见书国浩律师(杭州)事务所励计划(修订稿)》符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《试行办法》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

　　二、本次激励计划涉及的法定程序

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行激励计划，新澳纺织已履行了下述程序：

　　2015年8月20日，新澳纺织第三届董事会第十三次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》；新澳纺织独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

　　2015年8月20日，新澳纺织第三届监事会第九次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》。

　　2015年9月12日，新澳股份董事会拟定了《股票期权激励计划(修订稿)》并予以公告。

　　2015年9月14日，新澳纺织2015年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划(修订稿)》。

　　本所律师认为，新澳纺织董事会制定的《股票期权激励计划(修订稿)》尚需经新澳纺织股东大会批准后方可实施《股票期权激励计划(修订稿)》。

　　三、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、新澳纺织具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、新澳纺织为实施股权激励而制定的《股票期权激励计划(修订稿)》符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；

　　3、新澳纺织董事会就实行《股票激励计划(修订稿)》已经取得必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》和《试行办法》的有关规定；

　　4、新澳纺织的《股票激励计划(修订稿)》不存在损害新澳纺织及全体股东利益的情形；

　　5、在经新澳纺织股东大会以特别决议审议通过《股票期权激励计划(修订稿)》后，新澳纺织可以实施《股票期权激励计划》。新澳纺织实施2015年限制性股票激励计划的法律意见书国浩律师(杭州)事务所

　　第三部分结尾

　　本补充法律意见书出具日为2015年9月14日。

　　本补充律意见书正本两份，无副本。

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