蓝鼎控股(000971)：重大资产重组停牌

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2015年9月18日，控股股东蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称“蓝鼎实业”)共计持有公司72,687,000股，占公司总股份数243,100,000股的29.90%，其中用于质押的股数累计为70,000,000股，质押股数占其持有公司股份数的96.30%，质押股数占其持有公司股份数的96.30%，预警线为170%，平仓线为150%。2015年9月18日，公司股票收盘价格高于上述预警线和平仓线，不存在被平仓和需要补充质押的风险。上述股权质押未进行配资及杠杆融资。

　　2、经董事会初步核实确认，本次重大资产重组涉及的收购上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“标的公司”或“上海莹悦”)100% 股权事项不存在法律障碍。公司已与上海莹悦全部股东签署《合作备忘录》。

　　3、本次重大资产重组事项经论证后公司尚需提交董事会、股东大会批准，以及中国证监会的审核。同时，本次重大资产重组尚需提交标的公司董事会、股东会等机构批准。

　　一、停牌事由和工作安排

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”或“蓝鼎控股”)正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(股票简称：蓝鼎控股，股票代码：000971)自2015年9月21日开市起停牌。

　　经董事会审慎论证，鉴于本公司截至2014年末经审计净资产为2,386万元，本次收购的交易价格将超过本公司2014年底净资产规模且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，该交易事项将构成重大资产重组。

　　公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2015年10月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2015年10月21日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　二、重大资产重组事项基本情况

　　近年来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，纺织行业陷入了多年未见的困境，受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的持续亏损。为了推进公司业务转型，推动公司经营健康发展，公司于2015年通过发行股份购买资产的方式收购了吉林省

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司高升科技有限公司100%的股权，进入互联网云基础服务行业。为进一步提升公司在互联网云基础服务领域的竞争力，公司拟收购上海莹悦100%的股权，从而取得国内知名的互联网虚拟专用网服务商上海游驰网络技术有限公司100%的控制权。

　　公司已与上海莹悦股东袁佳宁、王宇签署《合作备忘录》。双方承诺，在完成对上海莹悦的审计、评估后，将依照相关法律法规规定，经双方正式协商确定交易价格、交易条件等主要交易条款并签署上市公司收购目标公司股权的收购协议，同时取得各自所需的审批及许可。双方承诺，为履行相关报批手续，各方同意在友好协商基础下签署包括但不限于协议草案、正式协议、补充协议在内的进一步法律文件。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

　　四、必要风险提示及其他

　　停牌期间，公司将充分关注上述重大资产重组事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司筹划的该重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　　二O一五年九月二十一日