深中冠(000018)：关联交易并募集配套资金置出资产完成过户

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金置出资产完成过户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易方案

　　根据本公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议决议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议以及发行人与本次交易对方签署的相关交易协议，本次交易的整体方案如下：

　　本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包括：(1)中冠股份以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债(作为置出资产)与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权(作为置入资产)的等值部分进行资产置换；(2)置入资产超过置出资产之间的差额部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；(3)中冠股份向陈略、九泰基金管理公司(以下简称“九泰基金”，代表九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通2号资管计划”)定向发行股份募集配套资金。前述第(1)项和第(2)项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第(3)项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

　　二、本次交易已履行的审批和授权程序

　　本次交易已取得如下批准和授权：

　　(一)中冠股份的批准和授权

　　2014年6月19日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同意中冠股份筹划重大资产重组事项。

　　2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关于＜深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(预案)＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案(修订)》、《关于＜深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)＞及其摘要的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2015年3月16日，中冠股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务。

　　2015年5月11日和2015年6月25日，中冠股份分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关议案。

　　2014年10月30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。

　　(二)交易对方的批准和授权

　　神州长城的有限责任公司股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议通过本次交易方案并同意签署本次交易相关协议。

　　2014年10月13日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通2号资管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。

　　(三)神州长城的批准和授权

　　2014年9月13日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。

　　(四)中国证监会的批准

　　2015年7月23日，中国证监会作出证监许可［2015］1774号《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城17名股东发行股份购买资产，核准发行人非公开发行不超过25，914，633股新股募集配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。

　　三、资产交割完成情况

　　2015年9月18日，中冠股份、神州长城全体股东、华联集团及深圳市中冠创业有限责任公司(以下简称“中冠创业”)共同签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

　　根据各方提供的相关资料并经核查，截至本公告日，本次交易资产交割情况如下：

　　(一)置入资产交割情况

　　根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月29日核发的《营业执照》，神州长城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：

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　　本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，神州长城全体股东依法履行完毕将置入资产交付至中冠股份的法律义务。

　　(二)置出资产交割情况

　　根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将由中冠股份置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业100%股权；同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为2015年7月31日。置出资产具体交割情况如下：

　　1、置出资产形式调整

　　为实施本次交易，中冠股份于2015年7月31日出资100万元设立中冠创业；中冠股份已将全部置出资产(包含资产和负债，依法不能转移的除外)以增资及整体转让方式注入中冠创业。

　　(1)流动资产置出情况

　　中冠股份母公司截至本次交割基准日的流动资产账面净值合计93，316，702.27元。截至本公告日，中冠股份已将置出资产中流动资产全部交付予承接主体中冠创业。

　　(2)非流动资产置出情况

　　中冠股份母公司截至本次交割基准日的非流动资产合计为46，905，765.91元，其中，长期股权投资36，788，952.97元，投资性房地产7，541，401.04元，固定资产818，770.23元，无形资产1，756，641.67元，具体情况如下：

　　①长期股权投资

　　截至本公告日，中冠股份已将其所持有深圳南华印染有限公司54.82%股权以及中冠印染(香港)有限公司100%股权已变更登记至中冠创业名下。

　　②房屋建筑物及土地

　　中冠股份所拥有的房地产权证号为“深房地字第2000130162号”、“深房地字第6000395280号”、“深房地字第2000051579号”、“深房地字第2000051580号”、“深房地字第2000051581号”。截至本公告披露日，上述房地产权证已提交过户申请，相关过户登记手续正在办理过程中。

　　③其他非流动资产的置出情况

　　根据中冠股份与中冠创业于2015年9月18日签署的《资产交割确认书》，上市公司已将包括电子设备、ERP系统在内的相关资产全部转移中冠创业，中冠创业已确认接收了相关资产。对于其他需要办理变更登记和过户手续的资产，中冠股份正在开展相关变更登记事宜。

　　综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：

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　　根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，中冠股份全部置出资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归中冠创业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助中冠创业继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　截至本公告日，对于上述尚未办理完毕变更登记和过户手续的资产，其后续办理变更登记和过户手续不存在实质性法律障碍。

　　2、置出资产中负债转移情况

　　根据中冠股份说明，2014年10月15日，中冠股份公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；2015年6月4日，中冠股份公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过及公司股票复牌公告》；2015年7月28日，中冠股份公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，中冠股份没有接到债权人要求中冠股份提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　截至置出资产的交割基准日，中冠股份母公司的负债为14，283，511.67元，其中，流动负债为9，266，581.17元，非流动负债为5，016，930.50元，上市公司已得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为8，543，909.76元，占负债总额(剔除递延所得税负债)的84.56%，尚未取得债权人债务转移同意函的债务金额(剔除递延所得税负债)为1，559，463.79元，主要为中冠股份日常经营的往来款项。根据各方签署的《资产交割确认书》，中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由中冠创业继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向中冠股份追索债务，中冠创业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因中冠创业未妥善解决给中冠股份造成损失的，中冠创业应于接到中冠股份相应通知后5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。截至本公告日，中冠股份已将所拥有的全部负债转让至中冠创业。

　　3、置出资产涉及的人员安置情况

　　根据《资产交割确认书》的约定及中冠股份职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中冠创业继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜(如有)，由中冠创业负责支付。

　　截至本公告日，中冠股份在册员工14名，已全部办理完毕劳动关系转移至中冠创业的相关事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第三方负责解决。

　　4、中冠创业股权交割情况

　　截至本公告日，中冠股份所持中冠创业100%股权已变更登记至陈略名下。

　　5、置出资产整体交付义务

　　根据各方签署的相关交易协议以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认书签署之日起，中冠股份即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由陈略有和承担。

　　6、过渡期损益的归属与确认

　　(1)出售资产过渡期损益的归属与确认

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，资产承接方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

　　根据中冠股份说明，2015年1-7月置出资产的净利润为-679，410.61元，根据协议安排，该等损益不影响中冠创业按现状承接置出资产。

　　(2)购买资产过渡期损益的归属与确认

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置入资产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。

　　根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入资产进行交割审计，各方以2015年6月30日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。2015年1-6月，神州长城未经审计的净利润为165，342，341.12元，过渡期间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向中冠股份履行现金补偿义务。

　　四、本次交易后续事项

　　根据本次交易方案及相关法律法规规定，除上述资产交割过户程序外，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

　　1、中冠股份部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；

　　2、中冠股份及配套募集资金认购方尚需按照相关交易协议办理配套募集资金涉及的发行事宜；

　　3、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

　　4、中冠股份尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　五、中介机构结论意见

　　(一)独立财务顾问意见

　　本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

　　上市公司本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，其全部资产及负债已交付至中冠创业，中冠创业100%股权已过户至陈略名下，工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。

　　截至核查意见出具日，尚未过户至中冠创业名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由中冠创业承担，中冠创业自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。同时，华联集团及其指定第三方承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予以足额补偿。尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会构成实质性障碍及风险。

　　上市公司尚需根据《重组协议》的约定向陈略及其一致行动人实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并配合办理尚未过户完成的置出资产的过户手续等工作。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

　　(二)法律顾问意见

　　本次重大资产重组法律顾问北京金杜律师事务所对资产交割情况发表如下法律意见：

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

　　2、本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；

　　3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年九月二十三日