众和股份(002070)：对外担保及会计核算有关问题说明

　　福建众和股份有限公司关于对外担保及会计核算有关问题说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　针对2012年度股东大会至2013年度股东大会召开日期间为福建君合集团有限公司(以下简称“君合集团”)提供担保及投资莆田众和小额贷款股份有限公司(以下简称“众和小贷”)会计核算有关问题，福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)现说明如下：

　　一、关于对外担保有关问题的说明

　　(一)关于为君合集团提供担保额度的说明

　　1、2012年度担保额度审批情况

　　2013年5月14日，公司2012年度股东大会审议通过了与君合集团互相提供担保的议案：公司拟在2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止，与福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供担保，其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过35000万元人民币的担保，且不超过其为本公司提供担保总额的70%，担保期限不超过2年。

　　公司股东大会授权担保额度旨在控制担保责任和风险，因此，前述决议中不超过35000万元的担保本意是指在两次股东大会期间任何时点公司为君合集团实际承担的担保责任限额，是担保余额的概念。

　　2、实际发生担保情况

　　2012年度和2013年度股东大会召开日期之间为君合集团累计担保5次，担保合同额度累计4.03亿元，具体情况如下表。

　　2012年度股东大会至2013年度股东大会期间公司为君合集团担保情况表保证对象债权银行/机构债务金额(万元)债务期限保证合同签订时间主合同履行完成时间君合集团光大银行厦门分行8,000.00

　　2013年5月28日至2014年5月27日2013年5月2014年5月君合集团招商银行厦门分行10,000.00

　　2013年11月1日至2014年10月31日2013年10月2014年10月君合集团中信银行厦门分行8,000.00

　　2014年2月25日至2015年5月25日2014年2月2015年2月君合集团厦门磐融公司6,300.00 2014年3月3日

　　2014年3月未完成君合集团光大银行厦门分行8,000.00

　　2014年5月27日至2015年5月26日2014年5月2015年5月合计40,300.00

　　其中，2013年5月公司为君合集团向光大银行厦门分行申请授信人民币8000万元提供担保的债务，主合同君合集团已于2014年5月履行完毕。由于该授信额度为光大银行厦门分行提供给君合集团的年度可循环使用授信额度，2014年5月光大银行厦门分行向君合集团提供了该授信额度的续期，公司向君合集团提供了担保。

　　3、相关说明

　　(1)根据《合同法》“第六章第九十一条第一款：有下列情形之一的，合同

　　的权利义务终止：(一)债务已经按照约定履行”之相关规定，鉴于2013年5月授

　　信所形成的债务君合集团于2014年5月已履行完毕，公司认为，依该授信提供的担保责任已相应终止，担保余额已为0。该笔担保金额与2014年5月君合集团循环使用该授信额度时公司提供的担保实质上是同一额度。公司在2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日期间为君合集团担保签订保证合同所涉及担保金额为4.03亿元，而在该期间的各个时点承担担保责任的额度未超过3.5亿元。

　　(2)公司将于下一次审议对外担保议案时完善担保额度的相关描述，减少歧义，

　　进一步规范公司担保行为。

　　(二)关于部分担保未披露的说明

　　由于经办人员未及时取回保证合同(担保书)并传递给证券部门，导致2014年2月13日与中信银行厦门分行签订8,000万元担保合同、2014年3月3日与厦门磐融公司签订6,300万元担保合同未及时进行披露，其中，与中信银行之担保债权系循环授信额度的续期，非新增债权担保。其后，于2014年半年度报告中，公司对与君合集团互相提供担保情况(包含前述两项担保)进行了详细披露。

　　今后，公司将进一步规范对外担保具体事务流程，确保对外担保及相应信息披露的规范性。

　　二、关于投资众和小贷会计核算的说明

　　1、拟受让众和小贷的相关情况

　　2013年12月19日，子公司福建众和贸易有限公司(以下简称“众和贸易”)和厦门巨巢品牌投资管理有限公司(以下简称“厦门巨巢”)分别与莆田市九龙谷综合发展有限公司(以下简称“九龙谷”)、莆田精密模具有限公司(以下简称“精密模具”)签订了《莆田众和小额贷款股份有限公司股权转让协议书》，拟受让九龙谷、精密模具持有众和小贷各10%股权。转让协议约定：生效日期为经福建省经贸委审批之日起生效；协议生效之日起，受让方开始按受让的股权比例享受股东权利。

　　2014年期间，众和小贷向福建省经贸委申请办理本次股权转让审批手续，但福建省经贸委依据《福建省小额贷款公司暂行管理办法》相关条款“主发起人(或最大股东)及其关联方合计持股比例不超过公司注册资本总额的30%(不含本数)”的约定，未予批准股权转让申请。

　　鉴于股权转让未能获得主管部门审批，2014年11月20日，众和贸易和厦门巨巢分别与九龙谷和精密模具签订了《莆田众和小额贷款股份有限公司股权转让协议书》备忘录：鉴于众和股份已实际支付股权转让款并实质行使了该部分股权所拥有的相应股东权益，且判断国家对小额贷款公司扶持力度加大及地方政府对小额贷款公司的管制逐步放松，双方对股权转让协议生效时间、办理股权转让审批过户事项约定如下：股权转让协议自备忘录自签订之日起生效，有效期至完成股权过户之日；在2015年内若我省放松小额贷款公司大股东持股比限管制的相关办法仍未出台，出让方必须无条件配合受让方采取相应灵活方法完成股权转让审批及股权过户手续。

　　2、公司会计核算及拟调整情况

　　在公司2014年年报中，因子公司众和贸易和厦门巨巢已实质行使了该部分股权所拥有的相应股东权益，从会计角度考虑，公司在并表时对众和小贷按40%权益(含公司持有众和小贷20%股权)计算当期收益并入报表。即：借：长期股权投资--损益调整(众和小贷2014年度实现净利×20%)贷：投资收益。

　　经过认真学习、了解，公司意识到未过户的资产权益计入投资收益不妥。鉴于该20%股权的投资款公司已支付，根据实质重于形式原则享有收益，公司拟将前述的20%股权当期收益约170万元作为财务费用--利息收入，并相应调整会计分录，即：借：其他应收款—众和小贷贷：财务费用—利息收入。

　　3、会计核算调整对公司的影响

　　该调整不会对公司2014年度业绩及2015年半年度业绩造成影响。经与年审会计师沟通，公司拟在2015年第三季度报告中就上述会计处理对资产负债表的年初数和利润表的上年同期数进行调整。公司在2015年中期报告中已将该20%股权半年收益计入财务费用—利息收入。

　　特此公告。

　　福建众和股份有限公司

　　董事会

　　2015年9月26日