中材科技(002080)：对外担保公告

　　中材科技股份有限公司对外担保公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向控股股东中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有限公司(以下简称“泰山玻纤”)100%股权；同时，向不超过10家特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　截至目前，泰山玻纤存在对中材股份之控股子公司中材高新材料股份有限公司(以下简称“中材高新”)的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为14,500万元，分别是为中材高新向交通银行淄博分行申请的6,500万银行借款提供连带责任担保；为中材高新向中国银行淄博分行申请的3,000万银行借款提供连带责任担保；为中材高新向上海浦东发展银行淄博分行申请的5,000万银行借款提供连带责任担保。其中前两笔合计9,500万元银行借款将于2016年1月底陆续到期，5,000万元银行借款将于2016年4月底前陆续到期。

　　如本次重组完成，泰山玻纤将成为公司之全资子公司，该担保将构成公司的对外担保。上述担保事项已经公司2015年10月13日第五届董事会第七次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、为中材高新提供担保的相关情况

　　(一)被担保人基本情况

　　被担保人名称：中材高新材料股份有限公司

　　注册地址：山东淄博市高新技术开发区裕民路128号

　　法定代表人：刘燕

　　成立日期：2000年12月25日

　　注册资本：10,759.0551万元

　　经营范围：非金属材料及合成材料的研究、开发、生产、技术服务与咨询和销售；建筑工程咨询、设计、承包；陶瓷新材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自控产品的开发、生产、销售和技术咨询；备案范围的进出口业务。

　　(二)中材高新主要财务指标

　　截止2014年12月31日，中材高新资产总额174,103.17万元，负债总额114,204.63万元(其中：短期借款48,400万元，一年内到期的长期负债870万元)，归属于母公司股东权益50,752.48万元；2014年度实现销售收入88,283.84万元，净利润-22,365.01万元。

　　截止2015年7月31日，中材高新资产总额189,589.99万元，负债总额129,379.39万元(其中：短期借款61,000万元，一年内到期的长期负债870万元)，归属于母公司股东权益50,859.92万元；2015年1-7月实现销售收入55,894.67万元，净利润222.06万元(以上数据未经审计)。

　　(三)产权关系如下图：

　　中国中材集团有限公司

　　41.84%

　　中国中材股份有限公司

　　99.46%

　　54.32%

　　中材科技股份有限公司 中材高新材料股份有限公司

　　(四)担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：自主合同确定的债项到期之次日起两年

　　3、担保金额：不超过人民币14,500万元

　　(五)中材股份承诺

　　对于目前尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组事项完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：此次公司对中材高新的担保事项系公司与泰山玻纤资产重组所附带的事项，且公司之控股股东中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保责任，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2015年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币126,630.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控股子公司已获批准的对外担保(包含本次担保)累计金额为人民币141,130.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的55.88%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2014年12月31日经审计净资产的12.31%，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次临时会议决议；

　　2、公司独立董事《关于第五届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一五年十月十三日