蓝鼎控股(000971)：八届董事会第十二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司(以下称“公司”)第八届董事会第十二次会议于2015年10月14日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年10月19日(星期一)上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》；

　　本次重大资产出售的方案为公司以2015年6月30日为基准日，向蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称“蓝鼎实业”)协议出售持有的湖北迈亚毛纺有限公司(以下简称迈亚毛纺)100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　与会的非关联董事逐项审议了本次重大资产出售方案的主要内容，表决结果如下：

　　1、本次交易标的、交易对方和交易方式

　　(1)交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为公司持有的迈亚毛纺100%股权。

　　(2)交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为蓝鼎实业。

　　(3)交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为蓝鼎实业以现金方式购买上述标的资产。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、交易作价及支付方式

　　标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。

　　截至估值基准日，迈亚毛纺100%股权经审计账面值为77，881，393.21元，估值为7，739.25万元。经双方协商，标的资产的交易价格确定为77，881，393.21元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整(亏损则调减总价，盈利则调增总价)。

　　本次交易价款共分2期支付。蓝鼎实业应在协议生效之日起15日内，将标的资产第一期转让价款(不低于转让价款的50%)以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户；蓝鼎实业应当于2015年12月31日前将第二期转让价款即余款以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产交割

　　蓝鼎控股应在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内将办理完毕标的资产的过户手续，蓝鼎控股应确保迈亚毛纺将下述事宜记载于其章程并办理完毕工商变更登记手续：蓝鼎实业合法持有迈亚毛纺100%股权。

　　蓝鼎实业在此确认并承诺：其已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

　　资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，蓝鼎实业应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。

　　蓝鼎控股承诺：蓝鼎控股在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内将办理完毕标的资产的过户手续及标的资产下属相关资产的过户手续(包括土地、房产、商标等)。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、期间损益

　　自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产价格以基准日标的资产估值为基础，并根据过渡期的损益对交易对价进行相应调整。

　　本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损由蓝鼎控股在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给蓝鼎实业；标的资产的收益由蓝鼎实业在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给蓝鼎控股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据签署的《湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业(湖北)有限公司关于重大资产出售的协议》，蓝鼎实业应在协议生效之日起15日内向公司支付标的资产第一期转让价款，2015年12月31日前支付标的资产第二期转让价款；公司应在收到蓝鼎实业支付的第一期现金对价之日起30日内将办理完毕标的资产的过户手续。协议签署生效后，如果任何一方违反协议约定(包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务)，即构成违约，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失(包括为避免是损失而之处的合理费用)。因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产出售的分析，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的规定。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　(一)本次交易拟出售的标的资产为迈亚毛纺100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　(二)本次交易完成后，公司将退出持续亏损的纺织业务，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　(三)本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的情况，上市公司将彻底退出纺织业务，不会产生新的关联交易。关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　本次重大资产出售的交易对方蓝鼎实业持有公司29.90%的股份，为公司控股股东，公司本次重大资产出售构成关联交易。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产出售相关事宜制作了《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与交易对手签署附生效条件的<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业(湖北)有限公司关于重大资产出售的协议>的议案》；

　　根据本次交易方案，公司与交易对手签署了《湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业(湖北)有限公司关于重大资产出售的协议》。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告的议案》；

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会批准众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的有关审计报告；批准深圳大德汇富咨询顾问有限公司为本次交易事项出具的相关估值报告。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》；

　　公司本次交易聘请的估值机构深圳大德汇富咨询顾问有限公司具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价参考，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。

　　标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于重组重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》；

　　同意公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构；聘请深圳大德汇富咨询顾问有限公司担任本次交易的估值机构。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　为保证公司本次重大资产出售事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次重大资产出售申报及披露事宜；

　　2、聘请本次重大资产出售的相关证券服务机构；

　　3、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　4、如有关监管部门对上市公司重大资产出售有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

　　5、根据本次重大资产出售的实际情况办理标的资产过户相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》；

　　同意公司根据重组工作进度，适时召开临时股东大会，对本次交易相关事宜进行审议。股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　根据本公司战略发展规划，为更好的向商企用户提供数据中心服务，公司拟在北京设立全资子公司北京高升数据系统有限公司(该名称已经北京市工商行政管理局房山分局预先核准)，本公司拟以自有资金全额认缴该公司注册资本1，000万元。

　　设立该子公司将有助于本公司完善laaS环节产品线，进一步发挥目前IDC及CDN领域的竞争优势，为客户提供云计算一体化解决方案，有助于增强上市公司竞争力。

　　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　　二O一五年十月十九日