新民科技(002127)：收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152772号)。中国证监会依法对公司提交的《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题(见附件)作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　　公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准，尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十月二十三日江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-087 重大资产重组进展公告

　　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请的反馈意见：

　　2015年9月17日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1)补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。请你公司：1)补充披露南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比。2)结合上述模式转变的原因及运行情况，补充披露本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范围。2015年5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务情况，补充披露本次交易是否符合《第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示，本次交易拟出售资产包括股权类资产和土地使用权、知识产权等非股权类资产。请你公司补充披露：1)新民纺织设立进展以及预计完成时间。2)新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商2015-2017年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充披露：1)上述业绩补偿安排是否符江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-087 重大资产重组进展公告合我会相关规定。2)如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额比较大，同时，拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买。请你公司结合交易对方资金实力，补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司拟向香溢融通(浙江)投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1)补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2)在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。请你公司补充批露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜，鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系。请你公司结合新民纺织的设立情况、资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1)职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，南极电商盈利主要来源于品牌授权和货品销售业务。请你公司结合服装行业景气度、市场竞争、南极电商核心竞争力、品牌市场认可度、与供应商和经销江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-087 重大资产重组进展公告商的合同期限、电商平台业务拓展、销售渠道拓展、战略转型效益及与主要竞争对手的比较分析等，补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，南极电商存在对电商平台运营依赖的风险，请你公司以列表形式补充披露报告期南极电商：1)来源于各电商平台的销售金额及占比。2)线上和线下销售金额占比、线上和线下主要经销商或直营客户销售情况。3)主要销售渠道的销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司等经销商。申请材料同时显示，截止重组报告书签署日，南极电商已终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务合作方式。请你公司补充披露：1)南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比。2)上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比。3)南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响。4)南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，目前南极电商的直营渠道主要为唯品会，通过委托主要经销商进行代运营。请你公司补充披露：1)直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。2)南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及对应措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露：1)南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣转让、退货情况及相关会计处理政策。2)南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期南极电商营业收入、净利润存在波动，其中2014年品牌服务费营业收入及全年净利润下降幅度较大。请你公司：1)补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据。2)结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性。3)补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合双方合同约定情况及业务往来情况，补充披露南极电商报告期前五江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-087 重大资产重组进展公告名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合具体业务，补充披露报告期南极电商对授权生产而同时采购和销售，给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期内南极电商毛利率有所波动，主要影响因素为广告宣传费支出持续下降。请你公司：1)结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性。2)按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因。3)结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，南极电商报告期应收账款占营业收入的比例逐年上升，分别为29.44%、42.19%、50.03%、105.02%。请你公司：1)结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平。2)结合应收账款应收方、期后回款情况，向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期南极电商存货账面价值逐年上升，其中主要为库存商品和发出商品。请你公司：1)补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2)补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3)结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性。4)补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算，与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易南极电商以收益法评估结果作价，截至评估基准日2015 年6月30日，南极电商收益法评估值234383.40元，评估增值率599.36%。请你公司结合近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.南极电商收入主要包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售、园区平台服务费，请你公司结合价格和数量因素，进一步量化分析并补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-087 重大资产重组进展公告

　　24.申请材料显示，报告期南极电商品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入相对稳定，收益法评估预测未来年度品牌服务费、标牌使用费收入将保持高速增长。请你公司：1)结合报告期业绩及目前业务发展情况，补充披露上述业务报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性。2)结合市场需求、市场竞争、主要销售渠道占有率、未来生产经营计划、授权生产商和经销商拓展情况、客户拓展情况等，补充披露南极电商上述业务未来年度收入预测合理性。3)补充披露品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，南极电商的园区服务自2014年开始产生收入，未来年度南极电商会陆续建立15-20个各产品类别的物流园区。请你公司结合园区发展情况、入园客户及其需求量、园区库容量、未来园区开发计划等，补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，南极电商业务主要依赖于电商平台，收益法评估预测未来年度毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品价格定位和销售策略、成本投入管控、同行业情况等，分业务补充披露南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司结合南极电商目前经营业绩及各类业务线上、线下主要客户销售情况，补充披露南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中约定资产包括位于盛泽镇后街22号的土地使用权和其上的房屋所有权，出售资产采用收益法和资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作价。请你公司补充披露：1)出售资产扣除上述约定资产的原因。2)出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性。3)出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，报告期内南极电商申报报表与原始报表存在差异。请你公司结合上述差异情况，补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍。请你公司结合拟出售资产评估情况及评估基准日后盈亏情况，补充披露上述江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-087 重大资产重组进展公告过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，2012年5月南极电商增资涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规范。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，报告期南极电商存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1)南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2)如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响。3)上述承诺方是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，南极电商报告期内涉及多项诉讼事项，案由基本为商标许可使用纠纷等。请你公司补充披露：1)上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响。2)上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系。3)南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提请2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。