申达股份(600626)：八届董事会第十六次会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司董事会于2015年10月17日以电子邮件方式发出第八届董事会第十六次会议通知，会议于2015年10月27日在上海以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，未到董事沈耀庆委托董事安秀清代行表决权。会议由董事长安秀清先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　(一) 2015年第三季度报告主要内容：详见本公司《2015年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(二)关于指定财务总监陆志军代行董事会秘书职责的议案主要内容：指定财务总监陆志军先生代行董事会秘书职责，代行期自董事会决议生效之日起，最长不超过三个月。详见本公司《关于董事秘书李捷先生辞职的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(三)关于上海汽车地毯总厂有限公司收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司5%股权的议案主要内容：同意本公司持股60%的控股子公司上海汽车地毯总厂有限公司(“SCCP”)以630万美元的价格，向IAC ASIA LIMITED(“IAC”)购买其持有的上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司(“松江埃驰”)5%的股权。SCCP原持有松江埃驰50%的股权，本次收购完成后，持股比例将上升至55%。在完成股权转让前，IAC ASIA LIMITED委托SCCP管理其待转让的5%股权。托管期限为2015年10月1日至2016年3月31日或有关托管股权的股权转让交易经政府批准之日(以较早发生日为准)。本次收购完成后，松江埃驰将成为公司合并报表范围内的企业，有助于公司汽车内饰业务进一步扩大规模，提升行业影响力，预计每年可新增销售收入约7亿元，新增利润约1000万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(四)关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的议案主要内容：详见本公司《关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的公告》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(五)关于为子公司Shenda (America) Investment, LLC提供担保的议案主要内容：详见本公司《关于为子公司Shenda (America) Investment, LLC提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(六)关于建设上海汽车地毯总厂沈阳生产基地三期项目的议案主要内容：本项目总投资7517万元，项目建成后，将形成年产20万套行李箱左右内饰(含20万套热塑性蜂窝板行李箱平地毯、5万套热固性蜂窝板行李箱平地毯的材料配套)、20万套盖内饰、20万套轿车纤维挡泥板的产能。预计新增年均销售收入约5300万元，年均净利润约820万元。详见本公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(七)关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案主要内容：详见本公司《关于建设碳纤维及其预浸料项目的公告》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(八)关于修订《公司章程》的议案主要内容：详见本公司《关于修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》(草案)。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(九)关于修订《股东大会议事规则》的议案主要内容：详见本公司修订后的《股东大会议事规则》(草案)。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十)关于修订《董事会议事规则》的议案主要内容：详见本公司修订后的《董事会议事规则》(草案)。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十一)关于修订《累积投票制实施细则》的议案主要内容：详见本公司修订后的《累积投票制实施细则》(草案)。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十二)关于修订《对外担保管理制度》的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十三)关于修订《募集资金管理制度》的议案主要内容：详见本公司修订后的《募集资金管理制度》(草案)。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十四)关于修订《董事会秘书工作制度》的议案主要内容：详见本公司修订后的《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十五)关于制定公司2015-2017年股东回报规划的议案主要内容：详见《上海申达股份有限公司2015-2017年度股东回报规划》(草案)。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十六)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案主要内容：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票(十七)关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案主要内容：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即不低于12.79元/股。定价基准日至

　　本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上海申达(集团)有限公司(以下简称“申达集团”)不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过9,763万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名(含10名)特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量

　　由申达股份及保荐机构(主承销商)确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、锁定期安排

　　申达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　9、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元(含发行费用)募

　　集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元序号项目名称项目投资金额使用募集资金金额1碳纤维及其预浸料生产项目54,000.00 54,000.00

　　汽车装饰件业务沈阳生产基地二期项目6,501.00 5,270.00

　　沈阳生产基地三期项目7,517.30 7,510.00

　　宁波生产基地项目4,520.00 4,520.00

　　3增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目22,617.60 22,610.00

　　4收购NYX公司35%股权项目30,951.61 30,950.00

　　合计126,107.51 124,860.00

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　鉴于“增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目”和“收购NYX公司35%股权项目”的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票以上有关事项尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，经本公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监会核准内容为准。

　　(十八)关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案主要内容：详见本公司《2015年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票(十九)关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案主要内容：详见本公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票(二十)关于与上海申达(集团)有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案主要内容：同意公司向特定对象、本公司控股股东申达集团非公开发行A股股票，并同意公司与申达集团签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票(二十一)关于同意上海申达(集团)有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案本议案需提请股东大会审议表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票(二十二)关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案主要内容：本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。具体情况详见公司《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票(二十三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案主要内容：

　　为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　(1)根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方

　　案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

　　(2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修

　　改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　(3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目

　　实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　(4)签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切

　　必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　(5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和

　　申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　(6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处

　　理与本次发行有关的其他事宜；

　　(7)在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券

　　登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　(8)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰

　　当或合适的所有其他事项。

　　(9)上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2015年10月29日