中捷资源(002021)：五届董事会第十四次(临时)会议决议

　　中捷资源投资股份有限公司

　　第五届董事会第十四次(临时)会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年10月30日以通讯方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第十四次(临时)会议，2015年11月4日公司第五届董事会第十四次(临时)会议以传真形式召开。

　　目前，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整。调整后，本次发行股票数量合计不超过789,483,841股(含789,483,841股)，拟募集资金总额(含发行费用)不超过497,374.82万元，非公开发行股票募集资金用于收购江西金源农业开发有限公司(以下简称“江西金源”)95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司(以下简称“兴邦资源”)60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。

　　公司就本次非公开发行调整事项已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。

　　本次会议共发出表决票六张，收回有效表决票六张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司第五届董事会第十次(临时)会议审议通过了公司向玉环捷瑞泰丰投资有限公司等十名特定投资者非公开发行股票的相关议案。

　　详情参见2015年6月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次(临时)会议决议公告》(公告编号2015-057)，《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司结合当前实际情况，公司董事会慎重考虑，决定将本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整。

　　(一)发行数量

　　本次发行股票数量合计不超过789,483,841股(含789,483,841股)，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　(二)募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过497,374.82万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　公司本次募集资金投资项目情况如下：一、收购标的资产

　　项目投资总额 募集资金拟投入金额序号 项目名称

　　(人民币万元) (人民币万元)

　　1 收购江西金源95.83%股权 158,119.50 158,119.50

　　2 收购兴邦资源60.00%股权 36,000.00 36,000.00

　　小计 194,119.50 194,119.50二、募集资金建设项目

　　项目投资总额 募集资金拟投入金额序号 项目名称

　　(人民币万元) (人民币万元)

　　1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 97,403.20

　　2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 73,601.89

　　3 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23

　　小计 678,865.67 303,255.32

　　合计 872,985.17 497,374.82

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次(临时)会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次(临时)股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。

　　公司结合发行数量、募集资金数额及用途调整的实际情况编制了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》，详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次(临时)会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次(临时)股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。

　　《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次(临时)会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司2015年第一次(临时)股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与特定投资者签署