中捷资源(002021):非公开发行股票预案修订情况说明
中捷资源投资股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月23日,中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》,上述预案已经公司第五届董事会第十次(临时)会议审议通过。
鉴于本次非公开发行股票方案调整、收购标的资产的审计评估工作已经完成,公司对非公开发行股票预案进行了修订和完善,2015年11月4日,公司第五届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,并在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
现将具体修订情况公告如下:
一、发行对象认购数量及认购金额
修订前:序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(万元)认购方式
1 玉环捷瑞 436,507,938 275,000.00 现金
2 宁波裕盛 134,920,635 85,000.00 现金
3 宁波雨博 123,809,524 78,000.00 现金
4 上海爽达 123,809,524 78,000.00 现金
5 上海喜待 100,000,000 63,000.00 现金
6 宁波万福 95,238,095 60,000.00 现金
7 北京天晟 79,365,079 50,000.00 现金
8 上海哲萱 79,365,079 50,000.00 现金
9 宁波骏和 63,492,063 40,000.00 现金
1
深圳名正 63,492,063 40,000.00 现金
0
合计 1,300,000,000 819,000.00
修订后:序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(万元)认购方式
1 玉环捷瑞 130,277,495 82,074.82 现金
2 宁波裕盛 111,111,111 70,000.00 现金
3 宁波雨博 92,063,492 58,000.00 现金
4 上海爽达 102,063,492 64,300.00 现金
5 上海喜待 100,000,000 63,000.00 现金
6 宁波万福 79,365,079 50,000.00 现金
7 北京天晟 47,619,047 30,000.00 现金
8 上海哲萱 47,619,047 30,000.00 现金
9 宁波骏和 39,682,539 25,000.00 现金
1
深圳名正 39,682,539 25,000.00 现金0
合计 789,483,841 497,374.82
二、募集资金总额及募集资金用途
修订前:
本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过819,000.00万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
公司本次募集资金投资项目情况如下:一、收购标的资产
预估价值 募集资金拟投入金额序号 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
1 收购江西金源95.83%股权 158,119.50 158,119.50
2 收购兴邦资源60.00%股权 36,000.00 36,000.00
小计 194,119.50 194,119.50二、募集资金建设项目
项目投资总额 募集资金拟投入金额序号 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 97,403.20
2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 73,601.89
3 江西金源改扩建项目 21,625.18 21,625.18
4 后贝加尔边疆区有机农牧业项目 300,000.00 300,000.00
5 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23
小计 1,000,490.85 624,880.50
合计 1,194,610.35 819,000.00
修订后:
本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过497,374.82万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
公司本次募集资金投资项目情况如下:一、收购标的资产
序 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 (人民币万元) (人民币万元)
1 收购江西金源95.83%股权 158,119.50 158,119.50
2 收购兴邦资源60.00%股权 36,000.00 36,000.00
小计 194,119.50 194,119.50二、募集资金建设项目
序 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 (人民币万元) (人民币万元)
1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 97,403.20
2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 73,601.89
3 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23
小计 678,865.67 303,255.32
合计 872,985.17 497,374.82
三、其他修订说明
预案章节 预案内容 修订内容
1、修订本次非公开发行的审批情况;
2、修订发行股票数量,募集资金总额及特别提示 特别提示 募集资金投资项目;
3、修订发行对象的认购数量及认购金
额;
4、增加拟收购标的评估情况的说明,修
订交易价格的情况;
5、修订未来三年股东回报规划情况。
根据本次调整的募集资金投向修订非公
二、本次非公开发行的背景和目的
开发行股票的背景与目的。
1、修订发行对象认购数量及认购金额;
四、本次非公开发行方案概要 2、修订发行数量;第一节本次非公开发行 3、修订募集资金总额及募集资金用途。股票方案概要 六、本次发行是否导致公司控制权
根据调整后的发行方案修订部分内容。
发生变化
七、本次发行方案已取得有关主管
修订本次发行股票已经取得的审批情
部门批准的情况以及尚需呈报批准
况。
的程序
上海哲萱的LP在第五届董事会第十次
八、上海哲萱的基本情况 (临时)会议前发生变更,对此进行更
正。第二节发行对象基本情
深圳名正的GP、LP互换,对此进行更
况 十、深圳名正的基本情况
新。
增加各发行对象就本次认购资金来源的
各发行对象的基本情况
承诺第三节附条件生效的非 一、协议主体及签订时间 增加补充协议签订时间。公开发行股票股份认购协议及其补充协议的主要内 根据补充协议修订发行对象认购数量及
二、协议及其补充协议主要内容
容 认购金额。
一、募集资金使用计划 修订了募集资金总额及募集资金用途。
1、删除江西金源改扩建项目的可行性分
二、本次募投项目的必要性和可行 析;
性 2、删除后贝加尔边疆区有机农牧业项目
的可行性分析。
1、收购江西金源95.83%股权项目:修
订江西金源的基本情况;补充江西金源
新设子公司江西金铜的情况,根据审计第四节董事会关于本次 报告更新财务数据,补充无产权资产的募集资金使用的可行性分 情况,补充标的股权的评估与作价的内
析 容,更新重大未决诉讼的内容,补充股
权转让协议之补充协议的主要内容;
三、本次募集资金投资项目情况
2、删除了江西金源改扩建项目;
3、删除了后贝加尔边疆区有机农牧业项
目;
4、收购兴邦资源60%股权项目:根据审
计报告更新财务数据,补充无产权资产
的情况,补充标的股权的评估与作价的
内容,补充股权转让协议之补充协议的
主要内容。
五、董事会关于收购标的资产定价
该内容为新增。
合理性的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资第五节董事会关于本次
产整合计划、公司章程、股东结构、发行对公司影响的讨论与 删除不涉及的募投项目的内容。
高管人员结构、业务结构的变动情分析
况第六节本次发行相关的 七、交易标的增值率较高和商誉减
该内容为新增。风险说明 值风险第七节公司利润分配政 二、分红政策及未来三年 删除2013-2015年股东回报规划,增加策及利润分配情况 (2016—2018)股东回报规划 2016-2018年股东回报规划。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2015年11月5日