三毛派神(000779)：非公开发行股票变更为重大资产重组

　　兰州三毛实业股份有限公司董事会关于非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至2015年11月16日，控股股东——兰州三毛纺织(集团)有限责任公司共计持有公司股份26,873,768股，占公司总股份数186,441,020股的14.41%，其中用于质押的股数累计为9,157,740股，质押股数占其持有公司股份数的34.08%，未设置预警线和平仓线。上述股权质押未进行配资及高杠杆融资。

　　一、停牌事由和工作安排

　　2015年9月7日，兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东—兰州三毛纺织(集团)有限责任公司的通知，因实际控制人——甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称为“省政府国资委”)正在筹划与公司相关的重大事项。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票(证券简称：三毛派神，证券代码：000779)自2015年9月8日开市起停牌。9月14日，省政府国资委确定该重大事项为筹划非公开发行股票事项，可能涉及资产收购，尚难以确定是否构成重大资产重组。具体内容详见9月15日、21日、28日、10月12日、19日、26日和11月2日、9日公告了《重大事项停牌公告》(公告编号：2015-051)、《重大事项继续停牌的公告》(公告编号：2015-052)和《重大事项进展情况公告》公告编号：2015-053、2015-054、2015-055、2015-057、2015-058、2015-064、2015-065)。具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　停牌期间，公司积极推进本次重大事项所涉及的各项工作，组织中介机构对非公开发行募集资金拟收购的资产开展了尽职调查、评估等工作，并与交易对方就收购资产等事项进行多次沟通和讨论。根据中国证监会有关规定，并结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况，预计本次交易将构成重大资产重组，经过与交易对方的进一步谈判和磋商，公司在综合各中介机构意见并与相关部门沟通后进行了审慎判断，拟将本次交易由非公开发行事项变更为重大资产重组事项。

　　二、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　公司原计划向中新融创资本管理有限公司(以下简称为“中新融创”)和北京北大众志微系统科技有限责任公司(以下简称为“北大众志”)等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金，用于向北大众志购买计算机系统相关资产，现变更为直接向北大众志发行股份购买资产，并向意向认购对象中新融创或其子公司募集配套资金。

　　1、交易对手方基本情况

　　公司名称：北京北大众志微系统科技有限责任公司

　　成立日期：2002年11月20日

　　地址：北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦11层

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广等

　　2、标的资产情况

　　本次重大资产重组可能涉及收购北大众志的计算机芯片及系统设计相关业务和资产，目前资产的具体情况正在进一步协商及核查。

　　3、筹划的重大资产重组基本内容

　　三毛派神向北大众志发行股份，购买其计算机芯片设计及系统设计相关业务和资产，并向中新融创配套募集资金。

　　三、上市公司在停牌期间做的工作

　　停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，就本次重组方案相关事项积极进行沟通和论证。公司与各中介机构等相关方已开始对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　　四、停牌期间工作安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，以按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组相关文件。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、预计复牌时间

　　公司承诺争取在累计停牌不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年12月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

　　如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案，公司将于2015年12月8日之前向深圳证券交易所申请股票复牌交易，并承诺自公司股票复牌交易之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、必要风险提示

　　本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　兰州三毛实业股份有限公司董事会

　　2015年11月16日