新华锦(600735)：重大资产重组进展

　　山东新华锦国际股份有限公司终止重大资产重组公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　公司股票自2015年9月2日起停牌，于2015年9月18日进入重大资产重组程序。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　(一)筹划重大资产重组背景、原因

　　为启动新华锦大健康战略下的养老产业新战略，试水高标准养老产业，公司原拟通过非公开发行股份购买新华锦集团有限公司(以下简称“新华锦集团”)所属养老产业资产，包括(1)新华锦集团间接控股的青岛新世纪爱晚投资有限公司(以下简称“爱晚投资”)，持有的新华锦(青岛)长乐颐养服务有限公司(以下称“标的公司”或“长乐颐养”,中外合资企业)中方66%股份；(2)新华锦集团间接控股子公司——山东新华锦爱丁堡国际公寓有限公司(以下简称“爱丁堡公司”)的部分房产。

　　(二)本次重组框架介绍

　　1、交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为爱晚投资、爱丁堡公司。

　　2、交易方式

　　本次重大资产重组的交易方式初步拟定为非公开发行股份加部分现金方式购买资产。

　　3、标的资产情况

　　本次重大资产重组的标的资产为爱晚投资持有的长乐颐养66%股权、爱丁堡公司拥有的养老房产。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 (一)推进重大资产重组所做的工作:

　　停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与交易对方就重组方案设计细节进行了深入细致的研究商讨，就标的资产所涉事项进行了全面周密的洽商谈判。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

　　(二)已履行的信息披露义务；

　　1、2015年9月2日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重

　　大事项，公司股票自2015年9月2日起停牌。

　　2、2015年9月11日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司

　　股票自2015年9月11日起继续停牌。

　　3、2015年9月18日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司

　　拟进行的重大事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年9月18日起预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展公告。

　　4、2015年10月17日，公司发布了《重大资产重组进展及继续停

　　牌公告》(详见2015-053号公告)，宣布公司股票于2015年10月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　5、公司按照相关规定，公司于上述停牌期间每五个交易日发布一次

　　《重大资产重组进展公告》(详见2015-050号公告、2015-051号公告、2015-054号公告、2015-055号、2015-056号公告、2015-057号公告)。

　　(三)已取得的核准同意函：无。

　　(四)已签订的协议书等：截止目前，除与日本长乐签署一项合作意

　　向书外，本公司未与交易对方就本次交易框架方案签署书面文件，各方尚未正式签订重组交易协议。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　1、停牌期间，公司认真分析了律师、财务顾问、审计师、评估

　　机构对标的资产的初步尽调报告和建议后认为(1)拟收购控股权的

　　标的企业的目前盈利水平尚未达到本次收购预期目标,不适合纳入上市公司(2)拟收购的关联企业的养老房产的价值过高，若收购会大

　　大增加上市公司经营成本。经本公司与交易对方、关联方就标的资产-3-的估值、盈利能力、解决关联交易等相关问题频密沟通，最终仍未能就标的资产的估值达成一致意见

　　2、本次拟收购标的企业长乐颐养的日方股东——长乐国际事业投资

　　株式会社(ロングライフ国際事業投資株式会社)(以下简称“日本长乐”)基于与新华锦集团长期合作养老事业的理念认可及对中国养老市场的期待，希望在新华锦本次重大资产收购中优先考虑以新的养老合作模式参与到本次重组中，并坚持本次重大资产重组中应一揽子解决与新华锦集团旗下企业的养老合作的问题。

　　日本长乐是日本养老上市公司——长乐控股株式会社的全资子公司(以下简称：长乐控股)。长乐控股注册资本1亿日元，1986年成立，2002年成为日本首批上市养老企业(东京证券交易所代码JASDAQ4355)。作为日本专业统筹发展老年介护服务事业的控股集团公司，长乐控股在日本已拥有20多家高档养老院，2家福祉护理学校，180多所在宅服务中心，专门的老年餐饮公司以及福祉用品公司等，先后与中国、印度尼西亚、韩国企业展开了战略合作，具有先进而丰富的养老服务与管理经验。

　　新华锦集团控股子公司爱晚投资2010年与日本长乐控股合资成立新华锦(青岛)长乐颐养服务有限公司以来，一直与日本长乐协商开发中国的养老市场并借助中国资本市场共同发展中国的养老事业，在涉及本次重大资产重组的中日双方沟通过程中，新华锦集团和本公司高度重视日方的有关新合作模式的提议，期望借鉴长乐控股的成功养老经验和新运营模式，发展新华锦大健康战略下的养老产业战略的新布局。

　　以上，经慎重考虑，本公司董事会认为原有收购养老企业股权及收购养老房产的重资产思路从短期看盈利空间有限，经营成本较高，不利于维护全体股东的利益，董事决定采用以较小投资来快速复制日本养老产业成熟经验的轻资产运营模式，既与日方投资成立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司(暂名，最终以工商核准为准)。

　　2015年11月16号下午，本公司获悉了日本长乐正式同意并签署了《山东新华锦国际股份有限公司与长乐国际事业投资株式会社关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向书》。由此，本公司董事会决定将不再考虑以收购重资产为主的原交易模式，并立即召开临时董事会审议并通过了终止本次重组的议案。

　　四、承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、股票复牌安排

　　根据有关规定，公司将于2015年11月18日上午10:00-11：00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

　　公司对终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意。同时对一直以来关注并支持公司发展的广大投资者表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　2015年11月18日