新华锦(600735)：十届董事会第十八次会议决议

　　山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》、《关于与日本长乐签署合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向的议案》。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日下午17点在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第十届董事会第十八次会议。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长张建华先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

　　(一)通过《关于终止重大资产重组的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　关联董事张建华、王小苗回避表决，董事会通过《关于终止重大资产重组的议案》是基于以下原因：

　　1、停牌期间，公司认真分析了律师、财务顾问、审计师、评估

　　机构对标的资产的初步尽调报告和建议后认为(1)拟收购控股权的

　　标的企业的目前盈利水平尚未达到本次收购预期目标,不适合纳入上市公司(2)拟收购的关联企业的养老房产的价值过高，若收购会大

　　大增加上市公司经营成本。经本公司与交易对方、关联方就标的资产的估值、盈利能力、解决关联交易等相关问题频密沟通，最终仍未能就标的资产的估值达成一致意见。 2、本次拟收购标的企业长乐颐养的日方股东——长乐国际事业

　　投资株式会社(ロングライフ国際事業投資株式会社)(以下简称“日本长乐”)基于与新华锦集团长期合作养老事业的理念认可及对中国养老市场的期待，希望在新华锦本次重大资产收购中优先考虑以新的养老合作模式参与到本次重组中，并坚持本次重大资产重组中应一揽子解决与新华锦集团旗下企业的养老合作的问题。

　　2015年11月16号下午，本公司获悉了日本长乐正式同意并签署了《山东新华锦国际股份有限公司与长乐国际事业投资株式会社关于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向书》。由此本公司董事会决定将不再考虑以收购重资产为主的原交易模式，并立即召开临时董事会审议并通过了终止本次重组的议案。

　　(二)通过《关于与日本长乐签署合资成立山东新华锦长生养老

　　运营有限公司合作意向的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　董事会通过本议案是基于以下考虑：新华锦上市公司介入养老产业必须借助具有前瞻思维和养老从业经验的日资企业的力量，摒弃重资产模式，发展以提供养老服务输出、养老管理输出、高标准陪护人员的培训为主要内容的轻资产模式，使新华锦用较小资本投入来快速复制日本养老企业经验，确立新华锦在中国养老产业中的领军地位。

　　本次合作意向主要内容：日本长乐以现金与新华锦上市公司合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司(暂名，以工商名称预核准为准)，专业从事：接受养老机构委托,为其提供养老经营管理服务；为养老机构提供管理咨询、培训等；投资控股养老机构(最终以中国政府相关部门核准为准)。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司董事会

　　2015年11月18日