澳洋科技(002172)：六届董事会第二次会议决议

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二次会议于2015年11月13日以通讯方式发出会议通知，于2015年11月19日下午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　(1)发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(3)本次发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.44元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(4)本次发行数量、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的数量不超过101,703,052股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行股票。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下表

　　第六届董事会第二次会议决议公告所示：序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(万元)

　　1 沈学如 10,593,221 10,000.00

　　2 温州思瑞 19,067,797 18,000.00

　　3 田显斌 12,720,000 12,007.68

　　4 乐源财富 12,711,864 12,000.00

　　5 乐源汇达 12,711,864 12,000.00

　　6 京汉大秦 10,593,221 10,000.00

　　7 金科创投 10,593,221 10,000.00

　　8 金城融创 6,355,932 6,000.00

　　9 上海晶嘉 6,355,932 6,000.00

　　合计 101,703,052 96,007.68

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(5)限售期

　　所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(6)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(7)上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(8)决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　(9)募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,007.68万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

　　单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

　　1 港城康复医院及康复医院连锁项目 25,953.00 25,953.00

　　2 澳洋医院三期综合大楼建设项目 17,747.20 17,747.20

　　3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 7,307.48

　　4 补充流动资金 45,000.00 45,000.00

　　合计 96,007.68 96,007.68

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

　　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本议案已发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于的议案》

　　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的

　　第六届董事会第二次会议决议公告公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

　　本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票及其涉及关联交易的议案》

　　本公司实际控制人沈学如将以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，沈学如已与公司签署了《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如之附条件生效的股份认购协议》。沈学如认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、逐项审议通过《关于公司与发行对象(非关联方)签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　温州思瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)、田显斌、乐源财富管理有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、武汉京汉大秦资本管理有限公司、张家港市金科创业投资有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》，具体如下：

　　(1)同意公司与温州思瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条

　　第六届董事会第二次会议决议公告件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(2)同意公司与田显斌签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(3)同意公司与乐源财富管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(4)同意公司与武汉京汉大秦资本管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(5)同意公司与张家港市金科创业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(6)同意公司与张家港市金城融创投资管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(7)同意公司与上海晶嘉投资管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　(8)同意公司与南通乐源汇达资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　6、审议通过《关于公司与发行对象(关联方)签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　沈学如拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与沈学如已签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于江苏澳洋科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　(1)在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按

　　第六届董事会第二次会议决议公告照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　(2)聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订委托协议或业务约定等法律文件，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　(3)与本次交易的相关方(包括但不限于本次非公开发行股票的认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切文件；

　　(4)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议、申报材料等其他法律文件；

　　(5)办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作，洽谈、签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同。在股东大会决议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；

　　(6)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

　　(7)根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　(8)在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　(9)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　(10)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　(11)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于修订的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于修订的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏澳洋科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司对外投资成立并购基金的议案》

　　同意公司与澳洋集团有限公司、兴业创新资本管理有限公司及其他合伙人共同设立上海兴证澳洋股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)，并签署《基金份额认购协议》，认购上海兴证澳洋股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)3,000万元劣后级份额。

　　关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰回避本次表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》

　　公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2016年1月1日至2016年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》

　　公司的控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2016年1月1日至2016年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》

　　公司的二级控股子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2016年1月1日至2016年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

　　关联董事朱宝元回避本次表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》

　　公司的二级控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2016年1月1日至2016年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会部分议题需通过股东大会审议，董事会同意召开公司2015年第二次临时股东大会审议相关议题。股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　二〇一五年十一月十九日