众和股份(002070)：五届董事会第十一次会议决议

　　福建众和股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建众和股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年11月17日以书面、电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2015年11月19日在厦门莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室以现场结合视频的方式召开。公司应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议以举手表决通过了以下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

　　(一)整体方案

　　为进一步做强公司锂电新能源产业，促进公司全面产业战略转型，公司拟通过发行股份方式购买四川国理锂材料有限公司(以下简称“四川国理”)100%股权、四川兴晟锂业有限责任公司(以下简称“四川兴晟”)100%股权、四川华闽矿业有限公司(以下简称“四川华闽”)100%股权。

　　同时，公司拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过90,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。(上述发行股份购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”)。本次交易完成之后，公司将持有四川国理100%股权、四川兴晟100%的股权，持有四川华闽100%的股权。

　　本次交易完成之后，公司实际控制人仍为许金和及许建成，不会导致公司控制权变更。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二)、标的资产及交易价格

　　根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估和协商，本次交易中标的资产初步定价情况如下：标的

　　交易标的 交易对方 预计作价(万元)类型

　　四川国理37.25%股权+四股权 雅化集团 38,200.00

　　川兴晟100%股权

　　张京云、林忠群、杭州融高、成

　　都亚商、陈思伟、李洪、西藏融股权 四川国理62.75%股权 德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、 50,532.00

　　成都易高、李梁、恒鼎实业、杨

　　春晖、兰英股权 四川华闽100%股权 福建华闽 12,000.00

　　合计 100,732.00

　　注1：若标的公司四川国理资产评估值不低于89,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200万元。四川国理其余股东所持四川国理62.75%股权作价按50,532万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于89,732万元，则各方另行约定。

　　注2、根据公司与交易对方福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省金川县业隆沟锂多金属矿(扩大范围)详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺在2015年12月31日前向四川华闽增资7,280万元用于四川华闽、金川奥伊诺矿业偿还其对福建华闽的债务本息，以及支付四川华闽在2015年12月31日前用于收购金川奥伊诺矿业其余28%股权的款项等。若前述矿权评估值不低于12,000万元，且福建华闽对四川华闽增资前标的公司100%权益评估值不低于4,720万元，则公司同意以12,000万元收购四川华闽100%的股权(增资后8,280万元出资额)。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三)本次非公开发行股份的具体方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为：

　　1)四川国理股东：四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英；

　　2)四川兴晟股东：四川雅化集团股份有限公司；

　　3)四川华闽股东：福建华闽进出口有限公司

　　(2)募集配套资金的发行对象和发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为发行对象为莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价依据

　　(1)本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.53元/股。

　　(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。)

　　(2)本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金股份认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为11.53元/股。

　　(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　(1)本次发行股份购买资产交易金额预计100,732.00万元。按11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过87,365,126股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：

　　单位：万元

　　持股比例 发行股份数交易标的 交易对方 标的作价 支付对价

　　(%) 量(股)四川国理四川雅化实业37.25%股集团股份有限 37.25

　　权 公司

　　38,200.00 38,200.00 33,130,962

　　四川雅化实业四川兴晟

　　集团股份有限 100.00100%股权

　　公司

　　张京云 12.47 10,041.98 8,709,433

　　林忠群 8.61 6,933.55 6,013,490

　　杭州融高股权

　　8.34 6,716.13 5,824,913

　　投资有限公司

　　成都亚商富易

　　7.07 5,693.41 4,937,906

　　投资有限公司

　　陈思伟 4.60 3,704.34 3,212,782

　　李洪 4.02 3,237.27 2,807,692

　　西藏融德投资

　　3.73 3,003.73 2,605,147

　　管理有限公司

　　上海辰祥投资四川国理

　　中心(有限合 3.54 2,850.73 2,472,44562.75%的 50,532.00

　　伙)股权

　　田树鳌 2,158.18 1,871,794

　　2.68

　　黄健斌 2.13 1,715.27 1,487,657

　　成都易高成长

　　创业投资有限 1.52 1,224.04 1,061,614

　　公司

　　李梁 1.47 1,183.78 1,026,693

　　四川恒鼎实业

　　1.24 998.56 866,054

　　有限公司

　　杨春晖 1.10 885.82 768,273

　　兰英 0.23 185.22 160,639四川华闽福建华闽进出

　　100.00 12,000.00 12,000.00 10,407,632100%股权 口有限公司

　　合计 100,732.00 100,732.00 87,365,126

　　注：*标的作价及交易价格均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书(草案)中披露。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

　　(2)募集配套资金发行股份数量

　　本次交易拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象募集配套资金总额预计不超过90,000万元，按照11.53元/股发行价格计算，募集配套资金拟发行的股份数量不超过78,057,240股。

　　募集配套资金拟发行股份数量测算如下：序号 认购方 认购金额(万元) 认购数量(股)

　　1 莆田市汇金贸易有限公司 36,000.00 31,222,896

　　2 昝爱军 9,000.00 7,805,724

　　3 邓燕 9,000.00 7,805,724

　　4 蒋涛 9,000.00 7,805,724

　　5 厦门建极 9,000.00 7,805,724

　　6 博时基金 9,000.00 7,805,724

　　7 人寿资管 9,000.00 7,805,724

　　合计 90,000.00 78,057,240

　　公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期

　　(1)购买资产发行股份的锁定期

　　四川国理股东、四川兴晟股东、四川华闽股东均出具了《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　　各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　(2)募集配套资金发行股份的锁定期

　　本次募集配套资金认购对象莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：本人或公司通过本次交易获得的相应数量的众和股份股票自新增股份上市之日起36月内不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增加的股份应遵守上述约定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四)审计、评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2015年9月30日，审计基准日为2015年9月30日。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五)募集配套资金用途

　　众和股份拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过90,000万元。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)期间损益归属

　　根据公司与标的公司四川国理股东相关规定，交易双方同意，过渡期间的盈利由众和股份享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与众和股份根据发行股份购买资产协议向雅化集团发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由四川国理股东各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给众和股份。

　　根据公司与标的公司四川兴晟股东相关规定，四川兴晟在过渡期间产生的盈利由众和股份享有；四川兴晟在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由众和股份承担，超过约定亏损额度的部分由雅化集团承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。

　　根据公司与标的公司四川华闽股东相关规定，目标公司四川华闽在过渡期间产生的盈利由众和股份享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由四川华闽股东以现金方式全额补偿给众和股份。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　依据公司与四川国理股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起20个工作日内完成交割。

　　依据公司与四川兴晟股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起20个工作日内完成交割。

　　依据公司与四川华闽股东签订的《关于发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起20个工作日内完成交割。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九)决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起12个月。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案(一)至(九)项均应提交股东大会审议，其中(三)之1-7分项需股东大会分别审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

　　(一)目前，本次重大资产重组相关尽调工作仍在进行中，本次交易除四川国旗下子公司四川德鑫矿业资源有限公司相关环保、安全、建设施工等有关报批事项尚待继续推进外，尚未发现其他标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　(二)公司本次发行股份购买的标的资产为四川国理100%股权、四川兴晟100%股权、四川华闽100%股权。前述拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟、四川华闽的完整权利，除四川恒鼎实业有限公司所持四川国理1.24%的股权被司法冻结外，不存在限制或者禁止转让的情形。德鑫矿业已取得四川省国土资源厅签发的《采矿许可证》(证号为：C5100002013065210130709)。

　　(三)本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　(四)本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》

　　本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

　　1、发行股份购买资产

　　1)以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英(以下简称“四川国理股东”)购买四川国理锂材料有限公司100%股权；

　　2)以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权；

　　3)以发行股份的方式向福建华闽进出口有限公司购买四川华闽矿业有限公司100%股权。

　　2、发行股份募集配套资金

　　公司拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元.

　　前述发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易之前与公司均无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于的议案》。

　　【预案全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn上相关披露】

　　六、逐项表决通过了《关于签订的议案》

　　1、与四川国理股东签订《发行股份购买资产协议》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、与四川兴晟股东签订《发行股份购买资产协议》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、与四川华闽股东签订《发行股份购买资产协议》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、逐项表决通过了《关于与认购对象签订的议案》

　　1、与莆田市汇金贸易有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、与昝爱军签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、与邓燕签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、与蒋涛签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、与厦门建极资本管理有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、与博时基金管理有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、与中国人寿资产管理有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；

　　(6)本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；

　　(7)本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　(8)授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；

　　(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议本次事项涉及的应由股东大会审议的相关议案。

　　特此公告。

　　福建众和股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年11月20日