华孚色纺(002042)：控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见

　　专项核查意见

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　　北京市君泽君(上海)律师事务所

　　关于华孚色纺股份有限公司控股股东及其一致行动人

　　增持股份的专项核查意见致：华孚色纺股份有限公司

　　北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受华孚色纺股份有限公司(以下简称“华孚色纺”或“公司”)的委托，就其控股股东华孚控股有限公司及其一致行动人安徽飞亚纺织有限公司(以下分别简称“华孚控股”、“飞亚纺织”，合称“增持人”)增持华孚色纺的相关事宜，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对控股股东及其一致行动人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。

　　对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：

　　1、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　2、公司及增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　3、本所在出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具

　　专项核查意见的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本核查意见仅供华孚控股及其一致行动人飞亚纺织本次增持华孚色纺之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华孚控股及其一致行动人飞亚纺织增持华孚色纺事宜相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：一、增持人的主体资格

　　1、增持人的基本情况

　　华孚控股有限公司成立于2002年9月23日，现持有注册号为440301102831709的《企业法人营业执照》，法定代表人为孙伟挺，住所为深圳市福田区滨河路联合广场B14楼03号，注册资本为41,300万元，经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；服装经营；纺织原材料的销售(不含专营、专控、专卖商品)；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

　　安徽飞亚纺织有限公司成立于1997年12月31日，统一社会信用代码：913406007139298643，法定代表人为孙伟挺，住所为安徽省淮北市濉溪路庆相桥，注册资本为11,000万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：棉花及纺织品采购、销售；纺织机械及相关配件的采购、销售；对纺织企业资产运营及管理，信息咨询、代理服务(涉及行政许可的除外)。

　　经本所律师核查，华孚控股作为国信证券朝阳9号定向资产管理计划(以下简称“国信-朝阳9号”)的资产委托人，与资产管理人国信证券股份有限公司、资产托管人平安银行股份有限公司深圳分行签署了《国信证券定向资产管理合同》(合同编号：(DX)国信-朝阳9号)，约定由管理人为委托人提供股票增持服务。

　　2、根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

　　(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　专项核查意见

　　(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。二、增持人本次增持股份的情况

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，华孚控股及其一致行动人飞亚纺织本次增持公司股份的情况如下：

　　1、本次增持前增持人持股情况

　　本次增持前，公司总股本为832,992,573股，华孚控股持有公司股份346,289,000股，占公司总股本的41.57%；飞亚纺织持有公司股份75,157,360股，占公司总股本的9.02%。

　　2、本次增持计划

　　根据公司于2015年7月11日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》(公告编号：2015-035)。华孚控股及其一致行动人飞亚纺织自2015年7月11日起6个月内，以不少于1,000万元出资，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票。

　　3、增持计划的实施情况

　　2015年11月18日，增持人通过“国信-朝阳9号”定向资产管理计划经深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以自筹资金分别投资880万元及120万元，购入公司股票分别为746,500股及101,800股，约占公司总股本的0.09%及0.01%。增持人并承诺在增持完成日后6个月内不转让其所持有的公司股份。

　　本次增持后，华孚控股直接持有和通过“国信-朝阳9号”持有公司股份合计347,035,500股，占公司总股本的41.66%；飞亚纺织直接持有和通过“国信-朝阳9号”持有公司股份合计75,259,160股，占公司总股本的9.03%。

　　专项核查意见

　　根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”

　　中国证监会于2015年7月8日发出的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)规定,“在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。”

　　因此，本所律师认为，增持人在本次增持股份之前6个月内减持公司股份后，通过“国信-朝阳9号”增持公司股票的行为，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

　　综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。三、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：...(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；...”。

　　经本所律师核查，本次增持股份前，华孚控股持有公司股份346,289,000股，占公司总股本的41.57%；飞亚纺织持有公司股份75,157,360股，占公司总股本的9.02%，合计持有公司总股本的50.59%。本次增持后，华孚控股直接持有和通过“国信-朝阳9号”持有公司股份合计347,035,500股，占公司总股本的

　　专项核查意见41.66%；飞亚纺织直接持有和通过“国信-朝阳9号”持有公司股份合计75,259,160股，占公司总股本的9.03%，合计持有公司总股本的50.69%。

　　本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。四、本次增持的信息披露义务履行情况

　　经核查，公司已于2015年7月11日发布了《关于维护公司股价稳定的公告》(公告编号：2015-035)，就控股股东及其一致行动人拟增持公司股份的增持目的及计划、增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。

　　根据公司的提供的资料，公司于2015年11月18日收到控股股东华孚控股及其一致行动人飞亚纺织的通知，说明其在2015年7月9日做出的关于增持华孚色纺股票的增持计划已经完成。公司于2015年11月19日发布《关于控股股东及其一致行动人完成增持计划的公告》(公告编号：2015-067)，就增持人本次增持具体情况作出披露。

　　本所律师认为，本次增持已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。五、结论意见

　　本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持已经履行了相关信息披露义务，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　本核查意见正本一式叁份，无副本。(以下无正文)

　　专项核查意见(此页无正文，系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于华孚色纺股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见》之签章页)北京市君泽君(上海)律师事务所负责人： 刘文华经办律师： 刘文华__________

　　顾洪锤____________

　　二零一五年十一月二十日