中材科技(002080)：五届董事会第九次临时会议决议

　　中材科技股份有限公司

　　第五届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“中材科技”)第五届董事会第九次临时会议于2015年11月16日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2015年11月20日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　(一)审议通过《关于及其摘要的议案》

　　中材科技于2015年10月13日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(以下简称“《重组报告书》及其摘要”)中所涉及的财务数据审计基准日为2015年4月30日，由于上述财务数据有效期已过，根据中国证监会的相关申报要求，本次《重组报告书》及其摘要将相关财务及业务数据更新至2015年9月30日。

　　更新后的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项补充出具了《中材科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(XYZH/2015BJA30049)、《泰山玻璃纤维有限公司2015年1-9月、2014年度、2013年度审计报告》(XYZH/2015QDA10040)。上述报告全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》

　　泰山玻璃纤维有限公司及其部分控股子公司位于泰玻大街1号的生产厂区根据当地规划，将在未来搬迁。为保障本次重组交易价格公允，公司与泰山玻璃纤维有限公司、中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)就上述搬迁事项签署了《中材科技股份有限公司、泰山玻璃纤维有限公司与中国中材股份有限公司关于泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》。协议全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署的议案》

　　根据相关法律法规的规定，为保证本次股权投资计划的顺利实施，公司拟委托长江养老保险股份有限公司为本次股权投资计划的管理人，并与其签署了《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》(以下简称“资管合同”)。

　　现根据实际情况，公司拟与长江养老保险股份有限公司签署《长江中材启航1号定向资产管理产品合同之补充合同》，合同主要内容：(1)对资管合同中托管银行的托管费进行修订；(2)对资管产品存续期满后的管理费进行补充约定。该合同详细内容刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　依据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司拟于2015年12月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。

　　《中材科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-082)全文刊登于2015年11月21日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第九次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月二十日