中毅达(600610)：股改限售股份上市流通

　　上海中毅达股份有限公司股改限售股份上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股改限售股份实际可上市流通数量为：171,812,080股，

　　占公司总股本的16.04%；

　　2、本次股改限售股份可上市流通日期为：2015年11月25日。

　　3、本次上市后股改限售流通股剩余数量为420,180,015股。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　(一)公司股权分置改革方案已经2014年7月3日召开的2014年第一次临时

　　股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司以2014年11月14日为股权登记日，于2014年11月18日完成了股权分置改革资本公积金转增股本部分的对价实施，以2014年11月21日作为股权登记日实施，于2014年11月25日完成了股份对价部分的实施。

　　(二)公司股权分置改革方案安排追加对价的情况

　　大申集团因未实现2014年盈利预测承诺而向全体无限售条件的A股流通股股东追送10,811,837股作为补偿，追送对价股份已于2015年8月18日到账。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团、上海钱峰投资管理有限公司(以下简称“上海钱峰”)、西藏一乙资产管理有限公司(以下简称“西藏一乙”，原名称“南京弘昌资产管理有限公司”)。其做出各项承诺及履行情况如下：

　　序号限售股份持有人名称承诺及追加承诺内容承诺及追加承诺的履行情况1大申集团本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　严格履行大申集团承诺：中毅达2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)不低于2.6亿元，否则本承诺

　　人将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：

　　①向A股流通股股东送股?如果中毅达2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，且高于2.1

　　亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作

　　为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。

　　?如果中毅达2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.1亿元，那么本承诺

　　人将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按

　　照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。

　　②向中毅达补足现金如果中毅达2014年度实现的净利润(以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益)低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分

　　(即2.6亿元减去实际净利润部分)，本承

　　诺人将向中毅达支付现金予以补足。

　　大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民

　　币已于2015年8月6日转入公司帐户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。该项承诺已履行完毕。

　　在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。

　　严格履行2上海钱峰本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　严格履行3西藏一乙本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　严格履行本承诺人将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋机电(集团)有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司(以下简称“上海东浩”)股权处置协议》的相关约定，完成对东浩环保84.6%股权

　　的收购(系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记)；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，本承诺人应向公司赔偿人民币100万元(延迟时间不足一个月的按一个月计)。

　　截止2015年4月17日，上海东浩已完成相关工商变更登记，交易对方西藏一乙已支付公司全部股权转让价款共计人民3,544.67万元。西藏一乙

　　已于2015年11月16日向公司赔偿人民币300万元。该项承诺已履行完毕。

　　三、股改实施后至今，公司股本数量与股东持股未发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　根据公司在2015年5月30日披露的公告(临2015-036)，在出售东浩环保84.6%

　　股权以后，公司2013年年报和2014年半年报中所披露的公司关联方资金占用余额5,668.7万元已经全部解决。目前公司不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，截至本意见书出具日，大申集团、上海钱峰、西藏一乙等严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

　　保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、本次限售股份可上市流通情况

　　1、本次可上市流通股份的总数为171,812,080股；

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2015年11月25日；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号有限售条件的流通股持有人名称持有的有限售条件的流通股股份数(股)本次可上市流通股数(股)本次可上市流通股数占公司总股本的比例剩余有限售条件的流通股股份数量(股)1大申集团266,097,4901 0 0 266,097,490 2上海钱峰84,840,000 53,563,730 5.00% 31,276,270

　　3西藏一乙174,130,605 53,563,730 5.00% 120,566,875

　　4其他非流通股股东66,924,000 64,684,620 6.04% 2,239,3802

　　合计591,992,095 171,812,080 16.04% 420,180,015

　　注：

　　1、大申集团因未实现2014年盈利预测承诺而向全体无限售条件的A股流通股股东追送

　　10,811,837股作为补偿，追送对价股份已于2015年8月18日到账，大申集团所持有限售股份数较股权分置改革方案实施后减少10,811,837股。

　　2、经核查富利公司、上海市社会保险事业基金结算管理中心、进口纺织和信中纺机为

　　未规范账户。此四间公司合计持有的2,239,380股有限售条件的流通股份本次不可上市流通。

　　4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；

　　5、本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股(仅限股改形成)上

　　市。

　　七、本次股本结构变动表

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

　　股份类别变动前变动数变动后持股数(股)股比持股数(股)股比有限制条件的流通股份国有法人持有–––––境内法人持有525,068,095 49.01%-107,127,460 417,940,635 39.01%

　　其他66,924,000 6.25%-64,684,620 2,239,380 0.21%

　　有限制条件流通股合计591,992,095 55.26%-171,812,080 420,180,015 39.22%

　　无限制条件的流通股份A股118,922,510 11.10% 171,812,080 290,734,590 27.14%

　　B股360,360,000 33.64% 0 360,360,000 33.64%

　　无限制条件流通股合计479,282,510 44.74% 171,812,080 651,094,590 60.78%

　　股份总额1,071,274,605 100.00% 0 1,071,274,605 100.00%

　　注：

　　1、大申集团因未实现2014年盈利预测承诺而向全体无限售条件的A股流通股股东追送

　　10,811,837股作为补偿，追送对价股份已于2015年8月18日到账，大申集团所持有限售股份数较股权分置改革方案实施后减少10,811,837股，无限售条件的A股流通股份数较股权分置改革方案实施后相应增加10,811,837股。

　　2、经核查富利公司、上海市社会保险事业基金结算管理中心、进口纺织和信中纺机为

　　未规范账户。此四间公司合计持有的2,239,380股有限售条件的流通股份本次不可上市流通。

　　八、其他事项

　　1、公司于2014年11月24日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了

　　《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅达股份有限公司”。公司申请并经上海证券交易所核准，自2015年1月14日起更名，A股证券简称变更为“*ST中毅”，证券代码“600610”保持不变；B股证券简称变更为“*ST中毅B”，证券代码“900906”保持不变。2015年5月4日，上海证券交易所同意公司撤销退市风险警示的申请。自2015年5月6日起，A股证券简称变更为“中毅达”，证券代码“600610”保持不变；B股证券简称变更为“中毅达B”，证券代码“900906”保持不变。

　　2、2015年5月25日，公司收到公司第二大股东南京弘昌资产管理有限公司

　　递交的公司名称变更核准通知书和变更后的营业执照，南京弘昌将其公司名称由“南京弘昌资产管理有限公司”变更为“西藏一乙资产管理有限公司”。

　　九、上网公告附件

　　保荐机构核查意见书。

　　特此公告。

　　上海中毅达股份有限公司董事会

　　2015年11月20日