深中冠(000018)：新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司

　　新增股份变动报告及上市公告书(摘要)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月9日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为25,914,633股(均为有限售条件流通股)，本次非公开发行后，上市公司股份数量为446,906,582股。

　　本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金(代表慧通2号资管计划)认购新增股份数量为11,178,861股。发行价格为9.84元/股。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为2015年11月27日。本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行股份完成后，神州长城陈略、九泰基金管理有限公司(代表慧通2号资管计划)通过本次发行获得的中冠股份新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。(若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

　　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)

　　一、公司基本情况

　　公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司

　　注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号

　　办公地址：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦

　　发行前注册资本：42,099.1949万元

　　法定代表人：陈略

　　所属行业：纺织业

　　经营范围：生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服装，并提供相关的服务(不含现行许可证管理产品，有许可证按许可证执行)。

　　上市地点：深圳证券交易所

　　董事会秘书：杨春玲

　　联系方式：010-89045855

　　二、本次新增股份发行情况

　　(一)发行类型：本次发行拟向陈略、慧通2号等2名交易对方发行股份募集配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述：

　　1、中冠股份的批准和授权

　　2014年6月19日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同意中冠股份筹划重大资产重组事项。

　　2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案(修订)》、关于及其摘要的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2015年3月16日，中冠股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务。

　　2015年5月11日和2015年6月25日，中冠股份分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关议案。

　　2014年10月30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。

　　2、交易对方的批准和授权

　　神州长城的有限责任公司股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议通过本次交易方案并同意签署本次交易相关协议。

　　2014年10月13日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通2号资管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。

　　3、神州长城的批准和授权

　　2014年9月13日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。

　　4、中国证监会的批准

　　2015年7月23日，中国证监会作出证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)配套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城17名股东发行股份购买资产，核准发行人非公开发行不超过25,914,633股新股募集配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。

　　(三)发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划)为特定发行对象。

　　(四)发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金管理有限公司(代表慧通2号资管计划)认购新增股份数量为11,178,861股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。

　　(五)发行价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，即9.84元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　(六)募集资金总额(含发行费用)

　　本次募集资金总额为254,999,988.72元。

　　(七)发行费用总额及明细构成。

　　本次发行费用总额11,500,000元，明细构成列示如下：

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　　项目 金额(元)保荐承销费用 10,000,000.00审计验资费用 1,500,000.00合计 11,500,000.00

　　(八)募集资金净额(扣除发行费用)。

　　本公司募集资金总额为254,999,988.72元，扣除发行费用11,500,000元后，实际募集资金净额为243,499,988.72元。

　　(九)资产过户和债务转移情况

　　1、置入资产交割情况

　　根据北京市工商行政管理局通州分局于2015年7月29日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本报告书公告日，神州长城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：

　　股东名称 出资金额(万元) 持股比例

　　中冠股份 7,013.6099 100%

　　合计 7,013.6099 100%

　　2、置出资产交割情况

　　根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将由中冠股份置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业100%股权；同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为2015年7月31日。置出资产具体交割情况如下：

　　(1)置出资产形式调整

　　为实施本次交易，中冠股份于2015年7月31日出资100万元设立中冠创业；中冠股份已将全部置出资产(包含资产和负债，依法不能转移的除外)以增资及

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　　根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，中冠股份全部置出资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归中冠创业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助中冠创业继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　截止本报告书公告日，上述未办理完成变更登记和过户手续的置出资产的变更登记和过户手续正在办理中。

　　(2)置出资产中负债转移情况

　　根据中冠股份说明，2014年10月15日，中冠股份公告了本次交易涉及的董事会决议及相关文件；2015年6月4日，中冠股份公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过及公司股票复牌公告》；2015年7月28日，中冠股份公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，中冠股份没有接到债权人要求中冠股份提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　截至本报告书公告日，中冠股份母公司的负债为14,283,511.67元，其中，流动负债为9,266,581.17元，非流动负债为5,016,930.50元，上市公司已得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为8,543,909.76元，占负债总额(剔除递延所得税负债)的84.56%，尚未取得债权人的债务转移同意函的债务金额(剔除递延所得税负债)为1,559,463.79元，主要为中冠股份日常经营的往来款项。。根据各方签署的《资产交割确认书》，中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由中冠创业继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向中冠股份追索债务，中冠创业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因中冠创业未妥善解决给中冠股份造成损失的，中冠创业应于接到中冠股份相应通知后5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。截至本报告书公告日，中冠股份已将所拥有的全部负债转让至中冠创业。

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　　(3)置出资产涉及的人员安置情况

　　根据《资产交割确认书》的约定及中冠股份职工代表大会审议通过的职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中冠创业继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有)，由中冠创业负责支付。

　　截至本报告书公告日，中冠股份在册员工14名，已全部办理完毕劳动关系转移至中冠创业的相关事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第三方负责解决。

　　(4)中冠创业股权交割情况

　　截至本报告书公告日，中冠创业100%股权已从陈略名下变更登记至华联发展集团有限公司的控股子公司深圳市华联投资发展有限公司名下。

　　(5)置出资产整体交付义务

　　根据各方签署的相关交易协议以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认书签署之日起，中冠股份即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由陈略有和承担。

　　(6)过渡期损益的归属与确认

　　①出售资产过渡期损益的归属与确认

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，资产承接方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

　　根据中冠股份说明，2015年1-7月置出资产的净利润为-679,410.61元，根据协议安排，该等损益不影响中冠创业按现状承接置出资产。

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　　②购买资产过渡期损益的归属与确认

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置入资产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。

　　根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入资产进行交割审计，各方以2015年6月30日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。2015年1-6月，神州长城未经审计的净利润为165,342,341.12元，过渡期间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向中冠股份履行现金补偿义务。

　　(十)会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况

　　2015年7月30日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验了本次交易中冠股份新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011号《验资报告》，截至2015年7月29日止，中冠股份已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计251,849,593元，中冠股份变更后的注册资本为420,991,949元，股本为420,991,949元。

　　2015年10月27日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[2015]48250014”《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》。根据该验资报告，截止2015年10月26日止，主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普通股股票的资金254,999,988.72元。

　　2015年11月3日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告，截至2015年10月28日止，本公司募集资金总额为254,999,988.72元，扣除发行费用11,500,000元后，实际募集资金净额为243,499,988.72元，其中，新增注册资本为25,914,633.00元，增加资本公积为217,585,355.72元，变更后实收资本(股本)为446,906,582.00元。

　　(十一).募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。

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　　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户，账户号为03002719068、03002719079和03002718919。

　　根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定，在募集资金到位后一个月内，公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　(十二).新增股份登记托管情况：

　　本公司已于2015年10月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为25,914,633股(其中限售流通股数量为25,914,633股)。本次交易完成后，中冠股份的股份总数变更为446,906,582股。

　　(十三)发行对象认购股份情况

　　1、发行对象

　　(1)陈略姓名： 陈略性别： 男国籍： 中国身份证号： 44082119700405****住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号通讯方式： 010-87959288是否取得其他国家或者地区

　　否的居留权：

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　　(2)慧通2号(九泰基金管理有限公司)公司名称： 九泰基金管理有限公司资产管理计划名称： 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划注册地址： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室法定代表人： 王学明注册资本： 10,000万元

　　基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国经营范围：

　　证监会许可的其他业务

　　慧通2号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过11,000万元，交由九泰基金设立和管理。该资产管理计划用于认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。慧通2号拟认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交易对方的具体情况如下：

　　认购额 是否为交序号 姓名 职务 认购比例

　　(万元) 易对方

　　1 李尔龙 董事、总经理 1771.20 16.10% 否

　　2 梁荣 董事、执行总经理 1771.20 16.10% 否

　　3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23% 否

　　4 何森 副总经理 688.80 6.26% 是

　　5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26% 否

　　6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58% 否

　　7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68% 否

　　8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68% 否

　　9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20 2.68% 否10 方献忠 副总经理 295.20 2.68% 否11 郑军伦 副总经理 295.20 2.68% 否12 李国富 华南区总经理 147.60 1.34% 否13 黄修 西南区总经理 147.60 1.34% 否14 陈山 华东区总经理 147.60 1.34% 否

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)15 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34% 否16 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34% 否17 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34% 否18 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34% 否19 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34% 否20 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否21 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否22 李超 人力资源部经理 118.08 1.07% 否

　　监事会主席、总经理助理、法务23 吴晓明 118.08 1.07% 否

　　部经理24 任阿萍 财务部经理 118.08 1.07% 否25 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07% 否26 李致中 设计一院院长 118.08 1.07% 否27 秦远新 执行副总经理、结算中心总经理 118.08 1.07% 否28 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08 1.07% 否29 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07% 否30 官振华 设计二院院长 118.08 1.07% 否31 刘威 海外预算部经理 413.28 3.75% 否32 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07% 否33 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07% 否34 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06% 否

　　合计 11,000.00 100.00% -

　　2、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行前，陈略为上市公司控股股东及实际控制人，慧通2号为公司关联股东控制的资产管理计划。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

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　　4、本次发行对象的限售期

　　陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划)通过本次发行获得的中冠股份新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　(十四)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　(十五)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划)通过本次发行取得发行人25,914,633股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

　　(十六)后续事项

　　1、后续工商变更登记事项

　　上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

　　2、相关方需继续履行承诺

　　本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　三、本次新增股份上市情况

　　(一)新增股份上市批准情况

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　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月10日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为25,914,633股(其中限售流通股数量为25,914,633股)。

　　(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：中冠A、中冠B

　　证券代码：000018、200018

　　上市地点：深圳交易所

　　(三)新增股份的上市时间

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月27日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

　　(四)新增股份的限售安排

　　陈略、九泰基金(代表慧通2号资管计划)通过本次发行获得的中冠股份新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　四、本次股份变动情况及其影响

　　(一)本次新增股份登记到账前后股东情况

　　本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　持股数量 持股比例

　　序号 证券账户名称

　　(股) (%)

　　l 陈略 138,340,890 39.3501

　　2 华联控股股份有限公司 43,141,032 12.2701

　　根据中国证券登记结算有限责任公司《证券持有人名册》，持股比例的计算为持有人持有a股数量除以上市公司a股总股本；

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　　3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 20,079,080 5.7101

　　4 何飞燕 14,421,173 4.1001

　　5 无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙) 10,087,004 2.870

　　6 佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙) 10,039,540 2.860

　　7 江西泰豪创业投资中心(有限合伙) 8,366,284 2.380

　　8 烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 8,353,354 2.380

　　9 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 7,551,634 2.150

　　10 嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙) 7,499,912 2.130

　　本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　持股数量 持股比例

　　序号 证券账户名称

　　(股) (%)

　　l 陈略 153,076,662 40.550

　　2 华联控股股份有限公司 43,141,032 11.430

　　3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 20,079,080 5.320

　　4 何飞燕 14,421,173 3.820

　　5 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划 11,178,861 2.960

　　6 无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙) 10,087,004 2.670

　　7 佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙) 10,039,540 2.660

　　8 江西泰豪创业投资中心(有限合伙) 8,366,284 2.210

　　9 烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 8,353,354 2.210

　　10 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 7,551,634 2.000(二)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　姓名 职务 发行前 发行后 增减变动

　　持股数 持股数 股数陈略 董事长、总经理 138,340,890 153,076,662.00 14,735,772胡永峰 董事 0 0李尔龙 董事、副总经理 3,000 3,000梁荣 董事、副总经理 0 0王镭 董事 0 0白斌 董事 0 02

　　同上

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)唐建新 独立董事 0 0张宇锋 独立董事 0 0江崇光 独立董事 0 0董炳根 监事会主席 0 0黄胜得 监事 0 0吴晓明 监事 0 0宋晨凌 副总经理 0 0崔红丽 财务总监 0 0杨春玲 董事会秘书 0 0

　　本次新增股份上市后，董事长陈略先生新增14,735,772股，公司董事、监事、高级管理人员李尔龙、梁荣、黄胜得、吴晓明、崔红丽、杨春玲通过本次发行对象慧通2号(九泰基金管理有限公司)间接持有公司股份，认购基金份额详见本文“(十四)发行对象认购股份情况(2)慧通2号(九泰基金管理有限公司)”。

　　(三)股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下：

　　2014年度 2015年上半年项目 重大资产 资产置换 募集资金 重大资产资产置换 募集资金

　　重组前 完成后 完成后 重组前 完成后 完成后每股收益

　　0.03 0.45 0.42 -0.004 -0.39 0.37(元/股)每股净资

　　0.78 1.81 1.70 0.76 2.17 2.06产(元/股)

　　由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司每股收益及每股净资产将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

　　公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金后，2014年度的全面摊薄的每股收益是0.4239元。

　　五、本次新增股份发行上市相关机构

　　(一)独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)法定代表人：吴晓东电话：010-56839300传真：010-63211275联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏(二)法律顾问北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层单位负责人：王玲电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：谢元勋、周宁(三)审计机构1、置出资产审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11层执行事务合伙人：梁春电话：0755-82900952传真：0755-82900965经办会计师：徐海宁、杨春祥2、置入资产审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)

　　执行事务合伙人：顾仁荣

　　电话：010-88095588

　　传真：010-88091199

　　经办会计师：李细辉、周关

　　(四)资产评估机构

　　1、置出资产评估机构

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　　地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦10楼

　　法定代表人：黄西勤

　　电话：0755-88832456

　　传真：0755-25132275

　　联系人：陈军、张明阳

　　2、置入资产评估机构

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市东城区青龙胡同35号

　　法定代表人：孙月焕

　　电话：010-65882659

　　传真：010-65882651

　　联系人：康志刚、王立娟

　　六、保荐机构(财务顾问)的上市推荐意见

　　1、财务顾问协议签署和指财务顾问主办人情况

　　上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本次交易的财务顾问

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)主办人为毛达伟、吴雯敏

　　2、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1774号)；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；

　　3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》；

　　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性报告》；

　　5、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》

　　6、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》；

　　7、神州长城100%股权过户证明文件。

　　八、备查地点及方式

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)(一)深圳中冠纺织印染股份有限公司地址：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦电话：010-89045855传真：010-89045856联系人：杨春玲(二)华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话：010-56839300传真：010-63211275联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏本报告书及上述备查文件备置于中冠股份住所地及深圳证券交易所。

　　深圳中冠纺织印染股份有限公司

　　董事会

　　2015年11月26日