华芳纺织放弃整体上市：徘徊承诺与成本之间

　　张先生的烦恼之源系8月1日华芳纺织发出的一项公告。公告称因纺织行业整体经营形势难以发生根本改观，若现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，摊薄股份公司每股收益，因此决定暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。

　　此公告引起华芳股东强烈不满。“他们(放弃整体上市)的理由也太草率了，有一种受骗的感觉。”张先生道。

　　承诺之变

　　华芳纺织是华芳集团控股的唯一上市公司，其主营业务是棉纱、装饰布和针织染整的生产与销售。为减少公司与集团之间的关联交易和规避同业竞争，华芳纺织的整体上市规划开始逐步展开。

　　2007年1月30日，华芳纺织发布公告透露了该公司整体上市的时间表。公告披露，公司拟以向控股股东华芳集团发行1亿A股普通股的方式购买华芳集团拥有的华芳夏津棉业有限公司(简称“夏津棉业”，注册资本5000万元)100%股权和华芳夏津纺织有限公司(简称“夏津纺织”，注册资本为人民币10000万元)100%股权，上述资产的评估价值约为3.13亿元。

　　同时，华芳集团为支持华芳纺织做大做强，做出如下承诺：非公开发行股份收购完成后，将在6年内，通过各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。

　　半年后，华芳纺织方面表示，证监会已下发有关文件，核准华芳纺织的增发，并同意豁免华芳集团要约收购义务。

　　2007年8月14日，华芳纺织公布该收购计划的实施结果报告及股份变动公告。公告称，华芳集团以夏津棉业100%股权和夏津纺织100%股权作为对价认购，发行价格为3.07元/股，相关资产过户手续、资产认购的股权登记相关事宜及工商变更手续均已办理完毕，预计上述新发行股票可以在2010年8月3日在上海证券交易所上市流通。

　　当时有业内人士认为，夏津棉业和夏津纺织是生产原材料的公司，该收购如果成功，将解决华芳纺织生产经营对原材料的需求问题，完善产业链，从长远来看，两家公司共30万锭棉纺注入后，上市公司的纱锭将完全自给外，并将提高下游坯布的毛利率。

　　2007年10月，以收购计划为由，华芳纺织刊登预计2007年1-9月份净利润额比上年同期增长50%-80%公告。

　　至此，市场纷纷认为华芳纺织整体上市势在必行。短短六天的时间，公司股价也从8.32元/股上涨至10.73元/股。

　　然而，转变毫无预兆地降临。2007年年底，华芳纺织连续停牌四天后称收购事项论证未通过，原因是条件尚不成熟，公司及控股股东保证在3个月内不再就非公开发行和重大资产重组等事项进行商议、讨论。

　　但是，一个月后，华芳纺织再度刊登预计2007年度净利润额较上年同期增长100%-120%公告，业绩预增原因为夏津纺织、夏津棉业自2007年9月份起纳入公司合并报表范围。

　　此后，公司股价开始直转急下。2008年1月30日，华芳纺织从开盘价10.73元跌到9.17元后又连续下跌了三天，最低价达到7.43元，跌幅达20%。

　　8月1日，华芳纺织以“原承诺拟注入的棉纺资产较2007年非公开发行时的经营情况出现了重大变化”为由，宣布暂停华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划。

　　收购成本之辩

　　“去年在大股东信誓旦旦要实施整体上市后，华芳股票曾经有一番短暂的表现，然后一直萎靡不振，2007年12月在众多投资者的期望中停牌，结果无果而终，其中的矛盾以及停牌让投资者不解。如果说，大股东认为当时认购增发的股价太高(当时每股8元上下)，成本太大，我们姑且认可这种说法。但是现在华芳股价已经跌到4块左右了。”张先生表示。

　　国泰君安纺织业资深分析师李质仙表示：“纺织服装业上市公司放弃注资承诺的事情在红豆股份(600400.SH)身上也发生过，不过是由于当时股价较发布公告时的股价高出很多，这样注资增发的成本一下子变得很高，使得公司无法接受。但是华芳放弃整体上市，如果从行业现状出发，这个理由还是很充分的，现在棉纺织行业的确相当困难。”

　　华芳集团的一位工作人员认为，今年棉纺织行业较去年更加艰难，并不是不愿意兑现承诺，而是现在没有办法去兑现承诺，如果在经济形势不景气的情况下整体上市，会摊薄公司每股收益，将严重损害股民的利益。

　　“如果被收购的企业业绩不理想的话，也可能导致收购无法如期完成。”李质仙进一步表示。

　　据记者了解，从去年年底开始，棉纺企业需求的进一步低迷和产成品库存积压，不仅使资金回笼困难，而且抑制了对原材料的需求，尤其是棉纺织企业流动资金的短缺，使这一趋势在今年更加凸显。

　　然而，华芳纺织给出的理由依然不能安抚股民情绪，他们认为纺织业不景气从去年就开始了，既然这样，华芳为什么还发布一系列利好公告？

　　更令股民不平的是华芳集团总裁秦大乾于今年7月3日在下半年工作目标动员大会上讲的一段话：“今年上半年，我们仍然取得了较好的工作成效，棉纺、色织、织染、毛纺织染、针染，以及酒店、房产等七大产业，总体业绩良好，运行健康，各项排名也继续维持在领先水平。各大产品总体产销良好，特别是有效地规避了产品资金风险，逾期应收、呆账很少。”

　　对此，华芳方面认为，公司发布业绩预增公告，存在一个基数对比，并且和公司的整体效益相关。“我们在信息披露上严格遵守了真实原则，我认为投资者应该认真研究一下公司的财报，弄清楚公司各个方面的数据，一个公告不能足够视为利好。”

　　北京东友律师事务所律师高福东认为，该事件主要责任问题涉及：上市公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为属于“违背承诺”；如与集团有合同可以要求集团履行合同，实现出资承诺。

　　关于华芳纺织的“公告之变”，华芳方面解释称，“我们只是从广大股东利益出发，在现实变化中不断进行修正。”