发挥新疆优势资源 天山纺织重组转危为机

　　2009年7月，凯迪投资旗下的凯迪矿业启动对西拓矿业的收购，双方于11月签署了《补充协议》，最终确定以3.065亿元收购青海雪驰(王憬瑜一人公司)、付民禄各持有的西拓矿业25%的股权，合计受让西拓矿业50%的股权。与此同时，新老股东共同对西拓矿业进行了两次同比例增资，使西拓矿业的注册资本达到了2亿元以上。

　　张强说：＂凯迪对西拓矿业的收购，是在国资委批准下，通过地质专家对矿山前期勘探工作量反复核算、对地质报告、矿样等综合地质成果进行认真复查，对蕴藏的矿产资源多次测算后，以市场基础价格取得收购标的的一个纯市场行为，不存在任何国有资产流失的事实。在自治区产权领导小组、国资委、金融办的支持指导下，本次重组有序进行。重组过程中券商、律师等中介机构对拟置入的资产做了大量的深入核查，这些核查验证了本次收购的合理性。＂

　　王律师说：＂付民禄、青海雪驰获得的3.065亿元股权转让金中，1.065亿元已经通过增资方式再投入到了西拓公司，用于矿山开采建设。付民禄、青海雪驰实际拿到的只有2亿元，还不到其他意向收购公司出价的一半。而且这部分资金一是用于补偿前期已经认定的近7000万元原股东风险探矿投入；另一部分用于补偿不被新股东认定但确实发生的风险勘探投入。如果不是对西拓矿业的未来发展有信心，是不可能这样决定的。＂

　　天山纺织获注西拓矿业

　　＂西拓矿业资源量增加的潜力巨大，自身增值已成定局。＂这是记者采访中听到最多的关于西拓矿业的评论。

　　目前，西拓矿业拥有73.41平方公里探矿权，分为六个矿区。2009年下半年，在探矿权区域内黄土坡矿区Ⅰ矿段2平方公里处风险探矿取得重大突破，根据地质工作，该区域内多个矿带的铜、锌、金、银资源量的总价值折合成铜资源量为31.4万吨。

　　今年1月，西拓矿业据此依法申请并获取了新疆自治区国土资源厅颁发的黄土坡探矿权区其中2.021平方公里采矿权证，其中，Ⅰ矿段采矿权评估值约为7.65亿元，西拓矿业100%股权评估值约为9.28亿元。

　　对于市场普遍关注的西拓矿业取得的采矿权问题，宏源证券并购部总经理洪涛说：＂西拓矿业和下属全资子公司黄土坡矿业取得了本阶段应有的各种证照和批复文件，拟注入标的矿业资产已经分别取得国土资源部颁发的探矿权证和新疆自治区国土资源厅颁发的采矿权证，并经过国土资源部矿产资源储量评审备案；同时，各中介机构均对西拓矿业及其控股子公司黄土坡矿业进行了实地考察和尽职调查。应该说，各中介机构的工作还是比较扎实。＂

　　完成对西拓矿业的收购后，在新疆政府的大力支持下，凯迪投资控股子公司凯迪矿业决定将西拓矿业的资产置入天山纺织，提高其资产质量，增强其盈利能力。

　　将西拓矿业置入天山纺织，就意味着西拓矿业放弃了未来自主上市的机会，从而带来部分权益的损失。对此，凯迪投资副总经理张强说：＂我们必须顾全大局。从化解天山纺织风险及维护社会稳定角度出发，自治区政府要求毛纺行业不能退出，职工不能下岗。重组方案中拟置入的资产要有较高的盈利能力才能支撑上市公司未来的业绩，确保上市公司的稳定发展。若单纯将我们的控股子公司凯迪矿业所持有西拓矿业50%股份置入上市公司，天山纺织对西拓矿业无法形成绝对控股，不能确保上市公司的利益。＂

　　然而，付民禄和青海雪驰的代表很是震惊，提出不参与重组，甚至要求恢复股权原状。青海雪驰的王律师说：＂凯迪投资是突然通知我们要与天山纺织重组，而且要求修改以前协议中＇自主上市＇的约定，并告诉我们天山纺织的重组在政府主导下已经不可逆转，我们是在多次协商沟通、充分理解了自治区此次重组的重大意义后，出于顾全大局的想法同意的。＂

　　为西拓矿业做出巨大贡献的股东付民禄因是澳籍华人，按相关法规不能参与本次重组，其股权因此未作为注入上市公司的标的资产。