发挥新疆优势资源 天山纺织重组转危为机

　　2010年3月，西拓矿业股东会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰以所持有的西拓矿业股权认购天山纺织股份，股东付民禄放弃优先购买权。

　　6月17日，凯迪矿业、青海雪驰与天山纺织签署了《发行股份购买资产协议》。

　　6月18日，天山纺织公告重大资产重组报告书(草案)，拟按照5.66元／股的价格向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行1.2亿股，拟购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司持有的西拓矿业有限公司75%的股权。

　　8月2日，天山纺织股东大会高票通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。

　　重组中的额外业绩承诺

　　6月18日，天山纺织复牌之际，恰逢中央出台大力支持新疆大开发、大发展的倾斜政策。天山纺织复牌后的股价走势也充分说明了投资者对天山纺织未来的发展有着强烈的期待和预期。

　　这份信心和期待更源于重组方案中重组方对上市公司的特别承诺。

　　为了确保2010年、2011年和2012年天山纺织的收益，凯迪矿业对天山纺织做出了额外承诺：保证天山纺织2010年不亏损、2011年实现净利润不低于1000万元、2012年实现净利润不低于2000万元，若未实现上述利润目标，不足部分将以现金方式补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。凯迪矿业截至2009年12月31日拥有净资产4.96亿元，具有履行承诺的能力。

　　针对利润承诺，凯迪投资副总经理张强表示：＂截至2009年12月31日，凯迪矿业拥有净资产4.96亿元，虽然凯迪矿业充沛的流动资产可充分保证做出的业绩承诺，但从我们的角度讲，这次重组能否成功是凯迪面临的又一个不能回避的挑战，而这个挑战的前提是必须克服重重困难，尽快建设好哈密黄土铜锌矿，同时经营好天山纺织。＂

　　在昨日的股东大会上，天山纺织与凯迪矿业及青海雪驰签订了《盈利补偿协议》。记者注意到，这份协议特别约定：重组完成后，如哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段在2010年至2014年的累积实际盈利数低于评估报告中累积利润预测数，则凯迪矿业和青海雪驰承诺，分别以股份方式就归属于甲方的相关资产实际盈利数不足利润预测数部分对天山纺织进行业绩补偿。

　　为此，王律师解释说：＂西拓矿业如2010年至2014年五年的累计盈利达不到25799.19万元，青海雪驰将面临自身部分股权被上市公司以1元价格赎回并注销，极端情况下，甚至全部股权被上市公司以1元价格赎回的风险。而且青海雪驰和凯迪矿业一样，如果按照2010年内完成重组的话，要经历新增股份将近五年的锁定期。所以就青海雪驰面临的市场风险而言，本意上我们是不同意的，但从大局来讲，我们必须配合。＂

　　在凯迪矿业和青海雪驰的锁定期和盈利补偿方案制定上，宏源证券并购部总经理洪涛的评价是：＂按照规则，考虑到审核的时间，青海雪驰新增股份锁定期本可能只有一年，凯迪矿业新增股份锁定期本可以只有三年。因为西拓矿业2012年才能够投产，投产之后的三年盈利期间为2012年至2014年，那么我们按照从2010年至2014年进行盈利补偿计算的时间区间，最终，本次盈利补偿最终决算时点确定为上市公司2014年年报披露日。此方案加长了盈利补偿的期限，同时使得所有新增股东锁定期最早也在2015年上半年结束。结合凯迪矿业对天山纺织额外的业绩承诺，应该说，天山纺织本次重大资产重组方案在经过充分论证的基础上，不仅确保了拟注入资产的建设和经营，充分保护了中小股东的利益，更有利于上市公司的长远发展。＂

　　天山纺织的资源转型之路在新疆政府主导、各方股东的配合下稳步向前推进。

　　在日前召开的新疆上市公司董事长联席会上，自治区政府分管金融工作的主席助理、自治区金融办主任王会民坚定表示：＂天山纺织的重组为一些产业定位不明确，优势不突出的新疆上市公司做出了表率，这类公司更要积极利用新疆的特色资源，重新审视和制定符合企业发展的战略，抓住新疆大开发、大发展的机遇，加大资源获取力度，适时进行主业转型和产业结构调整。＂