内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告

生意社12月11日讯　

　　证券代码：600295A股简称：鄂尔多斯编号：临2010-026

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　1、本公司拟以17000万元的价款向鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（以下简称"房地产公司"）转让鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司呼市分公司（以下简称"内蒙党校项目"）中本公司持有的30%的投资权益。

　　2、本公司拟以13834万元的价款向房地产公司转让上海久大置业有限公司（以下简称"上海久大"） 中本公司持有的34.89%的股权及北京鄂尔多斯科技发展有限公司（以下简称"北京科技"）持有的1.73%的股权。

　　关联人回避事宜

　　上述两次股权转让，均形成与控股股东集团公司之子公司房地产公司的交易，因此上述交易构成了关联交易，关联人公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事，需回避表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　1、两家标的企业主要经营房地产项目，转让相关股权有利于减少与集团公司的同业竞争；

　　2、改善公司投资结构，加快项目投资回报，有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力。

　　需提请投资者注意的其他事项

　　1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；

　　2、此收购事项需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司拟以17000万元的价款向鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司（以下简称"房地产公司"）转让鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司呼市分公司（以下简称"内蒙党校项目"）中本公司持有的30%的投资权益。

　　2、本公司拟以13834万元的价款向房地产公司转让上海久大置业有限公司（以下简称"上海久大"） 中本公司持有的34.89%的股权及北京鄂尔多斯科技发展有限公司（以下简称"北京科技"）持有的1.73%的股权。

　　3、上述交易属关联交易，关联人公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事，均回避表决。

　　4、2010年12月6日，公司、北京科技分别就上述转让与房地产公司在鄂尔多斯市签署《转让协议》。

　　5、该两次交易构成了公司的关联交易。

　　6、该两次关联交易收购事项需提交股东大会审议。

　　7、该两次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　房地产公司：成立于2002年4月18日，注册资本20000万元，股权结构为集团公司持股80%，实业公司持股20%，主要经营范围为房地产开发（房地产开发企业资质证书有效期至2011年10月14日）；建筑材料、装潢材料、木器产品销售；房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）内蒙党校项目

　　1、拟转让标的基本情况

　　项目总投资39993万元，本公司占比30%，鄂尔多斯兴泰房地产开发有限公司占比70%。项目规划建设6栋住宅楼、2栋酒店式公寓等，目前正在建设。

　　2、主要财务指标：截止2010年9月30 日，内蒙党校项目资产总计86,634.87万元，负债总计91,179.16万元，净资产-45,544.29万元。

　　（二）上海久大股权

　　1、拟转让标的基本情况

　　上海久大成立于2004年12月11日，注册资本15000万元，股权结构为本公司持股34.89%，上海博利置业有限公司持股27.21%，鄂尔多斯羊绒集团有限公司持股36.17%，北京鄂尔多斯科技公司（本公司之全资子公司）持股1.73%，主要经营范围为房地产开发与经营，物业管理与配套服务，商务策划及商务咨询（除经纪）服务，自有房屋的融物租赁，收费停车场，金属材料、建筑材料的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、主要财务指标：截止2010年11月30 日，上海久大项目资产总计66,189万元，负债总计44,365万元，净资产21,824万元。

　　四、定价原则

　　1、内蒙党校项目

　　经鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司评估，于评估基准日2010年9月30日净资产评估值为56,436.17万元，本公司拥有30%的投资权益。本次收购价格以经评估的净资产值为依据,经双方协商价格转让。

　　2、上海久大项目

　　经上海信达资产评估有限公司评估，上海久大项目于评估基准日2010年11月30日净资产评估值为37,778.04万元（按36.62%的比例折算13,834.32万元）。本次收购价格以经评估的净资产值为依据，经各方协商价格转让。

　　五、关联交易的主要内容

　　本公司拟以17000万元的价款房地产公司转让内蒙党校项目中本公司持有的30%的投资权益；本公司拟以13834万元的价款向房地产公司转让上海久大项目中本公司持有的34.89%的股权及北京科技持有的1.73%的股权。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、两家标的企业主要经营房地产项目，转让相关股权有利于减少与集团公司的同业竞争；

　　2、改善公司投资结构，加快项目投资回报，有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力。

　　七、该两次关联交易的独立董事意见

　　与会独立董事认为该两次股权转让之关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，该两次关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；转让合同内容客观、公允，交易价格合理；该两次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，加快项目投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2010年12月11日