浙江报喜鸟服饰股份有限公司公告

　　生意社1月14日讯

　　证券代码：002154证券简称：报喜鸟公告编号：2011——001

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年1月7日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第九次会议的通知，会议于2011年1月12日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长周信忠先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于收购上海名欧服饰有限公司19%股权的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见2011年1月12日《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月12日

　　证券代码：002154证券简称：报喜鸟公告编号：2011——002

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　2011年1月12日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购上海名欧服饰有限公司19%股权的议案》，会议同意公司根据上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审2(2010)第1080号《审计报告》所确定的2010年11月30日的净资产为基础确定股权收购价格，以总价款1，362，906元受让上海名欧服饰有限公司19%股权。

　　本次对外投资在公司章程规定的董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会表决。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　股权出让方为吴宝善先生和葛锦环先生，均为自然人，中国国籍。

　　吴宝善先生将其所持全部332.8万股股权、葛锦环先生将其所持256万股股权中的47.2万股股权转让给公司，合计380万股，占名欧服饰总股本19%。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：上海名欧服饰有限公司

　　注册地址：上海市闵行区颛桥镇颛兴路999号2幢D区

　　注册资本：人民币2000万元

　　注册号：310112000830436

　　法定代表人：项宗恩

　　经营范围：生产服装，销售服装鞋帽、皮革制品、日用百货、五金制品，从事货物及技术的进出口业务。投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查(咨询类项目除经济)(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　原股东情况：吴宝善先生出资332.8万元，占总注册资本16.64%；项宗恩先生出资500万元，占总注册资本25%；庄强先生出资220万元，占总注册资本11%；吴培圣先生出资368.64万元，占总注册资本18.432%；葛锦环先生出资256万元，占总注册资本12.8%；陈定迪先生出资230.4万元，占总注册资本11.52%；郑建新先生出资92.16万元，占总注册资本4.608%。

　　名欧服饰成立于2008年5月，主要从事“FRANISTION(法蘭·诗顿)”品牌服饰的研发和销售，拥有员工500余人，建立了完善的组织架构和销售管理体系。名欧服饰所经营的法蘭·诗顿品牌是中高档时尚商务休闲品牌，以30-45岁的白领阶层为消费群体，秉承“享受旅程”的产品风格，产品包括男士高档休闲西服、衬衣、茄克、大衣、T恤、牛仔裤、休闲裤等，品牌发展目标是引领时尚潮流、成为顶级时尚商务休闲男装品牌。目前已在全国开设140余家网点，分布在西南、东北、华北、华东、中南，主要市场集中在西南和江苏；全部销售渠道中商场网点达到90多家，均为直营，进驻的商场主要有北京金源燕莎、北京当代、沈阳卓展、长春卓展、成都王府井、江苏金鹰系统、山东银座系统、重庆新世纪系统等。

　　2011年，名欧服饰将加大市场拓展力度，将网点增加到180家左右，同时加强精细化管理，努力提高单店销售，争取实现持续盈利。

　　根据上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审2(2010)第1080号《审计报告》和上咨会审2(2010)第1081号《审计报告》，名欧服饰的基本财务情况如下：

　　2010年11月30日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　63，228，586.32

　　30，230，684.44

　　负债总额

　　56，055，399.52

　　26，962，229.91

　　净资产

　　7，173，186.80

　　3，268，454.53

　　2010年(1-11月)

　　2009年度

　　营业总收入

　　67，490，849.83

　　60，579，799.07

　　营业总成本

　　63，428，818.08

　　70，186，141.78

　　净利润

　　3，904，732.27

　　-9，611，342.71

　　四、本次交易的其他安排事项

　　董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。

　　公司本次参股名欧服饰19%的股权系财务性投资，将不指派人员担任名欧服饰的董事、监事和高管人员。

　　2010年11月30日之后至工商变更登记完成前的利润由本公司所有。

　　本次收购的资金来源为公司自有资金。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　名欧服饰主要从事“FRANISTION(法蘭·诗顿)”品牌服饰的研发和销售，拥有一支底蕴丰厚、经验丰富的资深的品牌服饰运作管理团队，建立了特许加盟和自营网络相结合的品牌营销模式，目前已在全国开设140多家网点，大部分网点是直营的中高档商场。公司本次收购名欧服饰19%股权，目的如下：

　　1、名欧服饰所经营的法蘭·诗顿品牌属于男士时尚休闲领域，该细分市场容量增长较快，潜力大；

　　2、虽然名欧服饰直到2010年才开始盈利，但经过几年来的运作，名欧服饰已经具备一定的品牌影响力，特别是随着销售规模的扩大，渠道盈利能力将逐渐增强，从长远来讲将为公司形成新的利润增长点；

　　3、名欧服饰拥有90多家直营的中高档商场渠道，商场经营经验丰富，值得公司借鉴和学习。

　　未来公司为进一步实施多品牌发展战略，将不排除在合适的时机、合适的价格增加在名欧服饰的持股比例。

　　由于休闲装是时尚产品，款式更新速度快、品牌竞争激烈，名欧服饰可能出现综合竞争力下降的情形，使公司本项投资回报不够理想。此外，公司不参与名欧服饰的经营管理工作，无法进行运营过程监控，存在一定的管理缺失风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审2(2010)第1080号和上咨会审2(2010)第1801号《审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月12日