*ST黑化重组潜在关联交易再调查

　　业内人士称“那些描述太脆弱”

　　生意社1月24日讯　近期，《大众证券报》相继报道了《*ST黑化：注入资产估值暴增36亿》、《*ST黑化重组隐瞒潜在巨额关联交易》的新闻，受到了投资者的广泛关注。不少投资者给本报打来电话质疑，公司为何隐瞒潜在巨额关联交易以及潜在关联交易方为何不一起注入。昨日，记者就热点问题联系相关当事人进行了调查。

　　潜在巨额关联交易

　　根据重组预案，*ST黑化拟通过置换及以新增股份吸收合并翔鹭石化股份有限公司(下称“翔鹭石化”)。翔鹭石化主营业务为PTA(精对苯二甲酸)的生产和销售，现有PTA项目产能为150万吨/年，另有全资子公司翔鹭石化(漳州)有限公司(下称“翔鹭漳州”)150万吨/年PTA项目在建，预计于2012年建成投产。

　　相关资料显示，PTA的产业链情况是：从PX(对二甲苯)到PTA，到聚酯纤维(涤纶)，再到纺织服装。

　　翔鹭石化实际控制人DennHu旗下主营PX的公司——腾龙芳烃(漳州)有限公司目前亦在建，且其生产的PX未来全部供应给翔鹭漳州。“(腾龙芳烃)80万吨PX项目建成后，其PX产品将通过专用管道直接输送至翔鹭漳州PTA生产线，以作为翔鹭漳州PTA项目的主要原料来源，PX不足部分再由翔鹭漳州对外采购”。从上述描述中，可以看出翔鹭漳州与腾龙芳烃将来会产生大量的关联交易。

　　对此，*ST黑化重组预案有关“关联交易”部分没有提及。专门为翔鹭漳州提供原材料的腾龙芳烃为何不在此次资产重组中一并置换注入到上市公司中呢？

　　昨日，记者就此事致电*ST黑化。“具体情况我不是很清楚，预案主要是券商保荐人做的。”*ST黑化董秘张连增表示。随后，记者联系到负责此次资产重组的财务顾问华泰联合证券项目负责人陈培毅。

　　热点问题对话经办人

　　就上述问题，陈培毅与记者进行了以下问答：

　　记者：此次想采访一下*ST黑化资产重组预案中的一些事情。

　　陈培毅：我之前已经看过你写的文章。

　　记者：预案中“关联交易”部分为何没有提及翔鹭漳州与腾龙芳烃之间的潜在的关联交易？

　　陈培毅：这不用提。预案中说的很明确，腾龙芳烃的PX通过管道100%输送给翔鹭漳州。

　　记者：腾龙芳烃为什么没有在此次资产重组中注入到上市公司中来？

　　陈培毅：预案里对此有说明，(腾龙芳烃)项目正在建，不好测算。这个项目要投150个亿，上市公司能拿出来吗？

　　记者：翔鹭石化单一经营PTA，与实际控制人关联企业存在上下游两方面的业务往来。如何保证公正性与独立性？

　　陈培毅：翔鹭石化无论是采购的PX，还是销售的PTA，都是大宗产品。大宗产品的价格比较透明，因此对于投资者来说，容易判断PX、PTA的交易价格是否合理。

　　另外，各关联企业虽然都是同一实际控制人，但投资者结构还是有差异。各企业全部采用职业经理人管理，很难通过关联交易来调节利润。

　　“这些都是脆弱的描述”

　　“对于腾龙芳烃没有一起被吸收合并进*ST黑化，我认为有两个方面原因。”一资深并购重组人士接受《大众证券报》采访时表示：“一是腾龙芳烃投资达百亿，一起注入的话，资产规模太大；二是翔鹭漳州是在建项目，再注入同样是在建的腾龙芳烃，那么就会造成在建项目占注入资产比例太高，直接导致净资产收益率大幅降低。同时，项目在建也意味着风险。”

　　记者调查发现，去年9月腾龙芳烃在漳州市工商局行政指导下利用抵押担保向银行融资88.53亿元。

　　而对于此次重组的财务顾问华泰联合有关关联交易的回答，上述并购重组专业人士称：“这些都是脆弱的描述。一旦市场突变，翔鹭石化业绩导致达不到盈利预测，就可能出现利润操纵。而业绩对赌输掉的话，翔鹭石化利益攸关方损失无疑是巨大的。”

　　该人士所说的“业绩对赌”指的是，通过“借壳”形式上市的公司要对业绩进行承诺，如果达不到业绩承诺就要按比例进行让股。

　　根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

　　证监会上市部2010年8月对采用现金流量法评估的上市公司给出的以股份方式进行业绩补偿的计算公式是：“(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量”。(张世斌)