上海嘉麟杰纺织2012年度日常关联交易预计公告

　　生意社3月28日讯　证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2012-019

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉麟杰”)及控股子公司预计2012年度与关联方兼松纤维株式会社(以下简称“兼松纤维”)发生向关联人采购原材料、销售产品、商品的日常关联交易。具体情况如下表所示：

　　(单位：人民币)

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　　公司于2012年3月27日与关联方正式签订日常关联交易的框架合同。同日，公司第二届董事会第八次会议通过《关于公司2012年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，其中关联董事川岛正博、西野幸信(均由兼松纤维提名)回避表决。

　　根据深交所及公司章程规定，《关于公司2012年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方基本情况及与上市公司关联关系

　　根据公司于2012年2月10日收到的经中国驻日本大使馆认证的兼松纤维株式会社《履历事项全部证明书》及其中文翻译件，该股东公司的注册登记信息发生变更，其商号已于2011年12月19日由“兼松纤维株式会社”变更为“Fung Japan Development株式会社”。同日，Fung Japan Development株式会社成立了新的全资子公司兼松纤维株式会社。

　　截止报告期末，该股东在中国证券登记结算有限责任公司的相应信息变更手续尚未完成。为便于统计和说明，本关联交易公告将Fung Japan Development株式会社及其全资子公司兼松纤维株式会社仍合称“兼松纤维”。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东信息，截止2011年12月31日，兼松纤维株式会社持有本公司3,912万股股份，占本公司股份总数的18.81%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形，是本公司的关联方。

　　(二)履约能力分析

　　上述关联方系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　(三)与同一关联人进行的日常关联交易总额

　　根据公司与关联人签署的框架合同，2012年度，公司与兼松纤维的日常关联销售总额为不超过8,000万元人民币，日常关联采购总额为不超过2,000万元人民币，两项合计总金额不超过10,000万元人民币。

　　三、关联交易框架协议主要内容及签署情况

　　(一)框架协议主要内容

　　1、公司与兼松纤维关联销售框架合同主要内容

　　(1)标的名称：面料及服装服饰产品

　　(2)规格型号：以兼松纤维具体订单为准

　　(3)数量：以兼松纤维具体订单为准

　　(4)定价原则和价格：本合同标的货物价格由兼松纤维或嘉麟杰与第三方需求商之间参照市场价格协商确定(兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认)。结算币种以兼松纤维具体订单为准。

　　(5)本合同项下销售金额：本合同有效期内，嘉麟杰向兼松纤维销售总金额不超过8000万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

　　2、公司与兼松纤维关联采购框架合同主要内容

　　(1)标的名称：纱线等服装原辅料

　　(2)规格型号：以嘉麟杰订单为准

　　(3)数量：以嘉麟杰订单为准

　　(4)定价原则和价格：本合同标的货物价格由嘉麟杰或兼松纤维与第三方供应商之间参照市场价格协商确定(兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认)。结算币种以嘉麟杰订单为准。

　　(5)本合同项下采购金额：本合同有效期内，嘉麟杰和兼松纤维之间的采购总金额不超过2000万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

　　(二)协议签署及议案审议情况

　　公司2012年度与兼松纤维、香港嘉乐的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议于2012年3月27日签署，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据深交所及公司章程规定，公司2012年度与兼松纤维的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司2012年度与兼松纤维的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格依据市场公平价格作出，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　(一)独立董事事前认可情况及发表的专项意见

　　独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司2012年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：

　　“经核查，公司2012年度与兼松纤维株式会社的日常关联交易系基于公司2012年度正常生产经营需要而发生，遵循公平合理的定价原则,未损害公司及其他股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性；关联交易决策程序符合相关法律、规章、规范性文件和公司《章程》等的相关规定；一致同意公司确定的2012年度与兼松纤维株式会社日常关联交易金额，并同意签署公司2012年度与兼松纤维株式会社的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议。”

　　(二)保荐机构财富里昂证券对本次日常关联交易发表的结论性意见如下：

　　“1、公司2012年预计日常关联交易为公司进行正常经营管理所需要，不存在对上述关联交易产生依赖的情况，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

　　2、公司2012年预计关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事已事先认可并发表了独立意见，上述关联交易事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了现阶段所应履行的审批程序。

　　3、财富里昂证券对公司2012年度预计日常关联交易计划无异议，但该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。”

　　六、备查文件

　　(一)独立董事事前认可意见、独立董事专项意见；

　　(二)第二届董事会第八次会议决议；

　　(三)财富里昂证券有限责任公司对该日常关联交易发表的核查意见；

　　(四)公司2012年度日常关联交易的框架协议；

　　(五)深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会