华芳纺织股份有限公司关于重大资产重组

　　五、重组条件未能满足：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第四十二条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；……”鉴于华芳集团未上市棉纺资产情况，经过上海上会会计师事务所出具的审计报告，详见附件专项审计报告[上会师报字(2013)第2336号]及保荐机构对上述审计资产的排查，纺织行业现状所导致的盈利能力不能满足此条件要求，注入亏损资产不利于增强持续盈利能力，同时根据未来宏观政策走向，集团棉纺资产存在大额减值风险，也不利于提高上市公司资产质量，故未能如期履行承诺。

　　七、承诺到期未履行的解决措施

　　公司董事会收到控股股东华芳集团有限公司关于“集团棉纺资产整体上市承诺到期未履行的函”表示：华芳集团秉着勤勉尽责的态度，对华芳纺织广大投资者长期关注的重组承诺事宜，由于行业不景气原因所导致的承诺未能履行完成表示诚挚的歉意。同时为解决上市公司与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间的同业竞争及大量的关联交易等历史遗留问题，对五独立的规范运作与公司治理，公司及控股股东华芳集团于公告日后，将召开董事会、股东大会等履行合规程序，审议相关未能履行承诺的具体解决措施方案。不排除通过置换优质资产或具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决，届时公司将通过股东大会网络投票方式予以审议表决，充分保护广大投资者的利益。

　　八、公司独立董事意见：

　　鉴于上述事宜，公司独立董事陈健、郭静娟、沈同仙三位对此发表独立意见如下，一致认为：2007年1月25日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，之后分别于2007年及2011年筹划重大资产收购事宜以履行该承诺。上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。

　　鉴于目前市场形势，如现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，并对中小股东利益造成损害。因此，独立董事认为公司应当从保障上市公司利益以及股东利益出发，待行业形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行解决上述未能履行的承诺；或可通过置换优质资产或具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决相关未能履行的承诺。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、华芳集团函

　　2、棉纺业务相关资产的营业执照

　　3、独立董事意见

　　4、上海上会会计事务所专项审计报告[上会师报字(2013)第2336号]

　　华芳纺织股份有限公司

　　董事会

　　二○一三年十月八日

　　证券代码：600273股票简称：华芳纺织编号：2013-027

　　华芳纺织股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的进展

　　情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　华芳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年9月16日开市时起因筹划重大事项停牌，于2013年9月26日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年9月26日开市时起继续停牌。(详见公司2013-024、025号公告)

　　截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　　特此公告。

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　二○一三年十月十日