华芳纺织股份有限公司关于重大资产重组

　　证券代码：600273

　　股票简称：华芳纺织编号：2013-026

　　华芳纺织股份有限公司关于重大资产重组

　　暨华芳集团棉纺资产整体上市

　　承诺到期未履行的专项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于华芳纺织股份有限公司(以下简称“华芳纺织”)关于重大资产重组暨华芳集团棉纺资产整体上市承诺到期日(2013年7月31日)未能如期履行承诺，经华芳集团对未上市棉纺资产进行为期一个多月的专项审计，并会同华芳纺织以勤勉尽责的态度审慎验证后，现特此公告如下：

　　一、承诺事项：

　　2007年1月25日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，华芳纺织控股股东华芳集团有限公司在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面做出的承诺如下：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后(2007年7月31日)，将在6年内，通过包括本次交易规模在内的各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。(详见华芳纺织2007-002号、2007-025号公告)

　　二、六年内对承诺的履行情况：

　　1，2007年履行情况：上市公司曾于2007年12月21日至28日停牌筹划重大资产收购事项；2008年7月31日，上市公司第四届九次董事会审议通过的《暂不实施华芳集团棉纺资产整体上市的议案》表明：纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改观，若现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，摊薄股份公司每股收益，从保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益出发，一致同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。(详见华芳纺织2007-031号、2007-032号、2008-014号公告)

　　2，2011年履行情况：上市公司曾于2011年3月31日至5月16日停牌拟筹划重大资产重组事项，但鉴于市场环境近期发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，继续进行本次重大资产重组事宜存在重大不确定性，可能给公司业绩造成不利影响，从而损害本公司股东利益。(详见华芳纺织2011-011、012、013、015、017、018、019、021号公告)

　　上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。

　　三、承诺到期未履行完成的情况说明：

　　根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2012】477号文件，关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知要求，华芳集团已于2012年10月29日以函件方式回复华芳纺织关于履行承诺事项情况。(详见华芳纺织2012-028号公告)。

　　华芳集团作为上市公司控股股东，关于资产重组事宜始终持着勤勉的态度积极履行，但是由于棉纺产业自2011年以来，由于棉花价格的大幅波动、各项成本的迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、企业生产动力不足，使棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，导致集团公司拟注入资产盈利能力不佳。

　　四、华芳集团未上市棉纺业务拟注入的标的资产情况如下：

　　华芳集团未上市的棉纺资产由12家企业组成，其涵盖生产制造和进出口贸易两大类业务模式。经上海上会会计事务所以2013年6月30日为基准日出具的一年一期专项审计报告[上会师报字(2013)第2336号]，对华芳集团有限公司拟注入资产(未上市棉纺业务资产)进行了模拟合并，2013年半年报其总资产为55.08亿元，净资产为1.93亿元，营业总收入约为22.21亿元，净利润约为-0.45亿元。2012年度其总资产为53.68亿元，净资产为2.42亿元，营业总收入为44.24亿元，净利润约为-1.06亿元。详见附件审计报告[上会师报字(2013)第2336号]。