新民纺织(002127)：重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书

　　签署日期：二零一四年九月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第二十二条规定编制《重大资产重组实施情况报告书》。

　　释义

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　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次交易的方案概述

　　为优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩、切实保护中小投资者权益，本公司拟将持有的新民化纤100%的股权和新民印染100%的股权出售给东方恒信。本次交易完成后，公司将专注于具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务。

　　二、本次交易方案的内容

　　(一)本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为东方恒信。

　　(二)本次交易的交易标的

　　本次交易的交易标的为本公司持有的新民化纤100%的股权和新民印染100%的股权。

　　(三)股权转让价款的确定

　　本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具的评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估基准日为2014年2月28日，标的股权的评估值合计为57,813.22万元，由此交易双方协商确定股权转让价款为57,813.22万元。

　　(四)标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

　　1、自本次交易评估基准日次日至交割日(含交割日当日)止的期间为过渡期；

　　2、在过渡期内，标的资产产生的损益由公司享有或承担。标的资产在过渡期内的损益将由会计师事务所审计确认，相应调整本次交易的股权转让价格。

　　3、根据华普天健出具的审字[2014]2983号《吴江新民化纤有限公司审计报告会》、审字[2014]2984号《苏州新民印染有限公司审计报告会》，新民化纤与新民印染从本次交易评估基准日次日至2014年8月31日止的期间损益分别为-10,281.88万元、923.39万元，相应调整本次交易的股权转让价格为48,454.73万元。

　　三、本次交易的实施情况

　　(一)本次交易决策程序

　　1、2014年4月17日，东方恒信股东会批准本次交易；

　　2、2014年4月17日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案。同日，本公司与东方恒信签署《股权转让协议》；

　　3、2014年5月5日，本公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案。

　　4、2014年6月9日，公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号)，核准公司本次重大资产重组事项。

　　至此，本次交易的全部生效条件已达成。

　　(二)本次交易的交割与过户情况

　　2014年9月10日，公司与东方恒信签署《资产交割确认书》，交易双方协商确定，以2014年8月31日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日次日(2014年3月1日)至交割审计基准日(2014年8月31日)期间目标公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额，并调整本次交易的股权转让价格。交割审计基准日之后标的公司发生的损益由东方恒信享有或承担。东方恒信依据专项审计结果及《股权转让协议》的相关条款确定标的公司办理工商变更登记日之前应支付的股权款金额。

　　2014年9月17日，新民化纤完成股权之工商变更登记手续，股权持有人变更为东方恒信；新民印染完成股权之工商变更登记手续，股权持有人变更为东方恒信。

　　(三)相关债权债务处理情况

　　(1)往来款项

　　截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司款项为118,529.02万元，主要为新民化纤与上市公司之间在本次化纤资产整合期间发生的109,311.14万元化纤设备转让款，其余为应付上市公司经营性往来款；新民印染账面应付上市公司款项为3,263.49万元，主要为新民印染与上市公司之间往来款及印染设备转让款。新民化纤将通过承接新民科技银行债务的方式偿还上述应付款项。实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决；实际移转的银行债务如超过新民化纤应付上市公司款项，超出金额由上市公司向新民化纤支付。新民印染自筹资金偿还应付上市公司之款项。

　　截至本报告书签署之日，新民印染全部还清应付上市公司款项，上市公司下属公司蚕花进出口尚应付新民印染775.38万元，预计于年底前结清。

　　截至本报告书签署之日，新民化纤通过债务移转等方式已完成10.11亿元应付上市公司款项的偿付，剩余1.74亿元应付款项将依照《股权转让协议》的约定，由新民化纤在年底前偿付或由东方恒信代为偿还。

　　(2)关联担保情况

　　截至2014年2月28日，上市公司存在以保证担保的方式为全资子公司新民化纤银行借款提供信用担保的情况：

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　　截至本报告书签署之日，上市公司不存在为新民化纤银行借款提供担保责任的情形。

　　(四)证券发行登记等事宜的办理状况

　　本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据)存在差异。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

　　本次重组中，交易双方未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。截至本报告书签署之日，上市公司部分高级管理人员请求辞去上市公司职务是基于《职工安置方案》和个人原因的自愿选择，且人数较少，未对上市公司的经营构成影响。

　　后续，公司如因治理结构或业务的需要对相关人员进行调整，将遵循《公司法》、《公司章程》及深交所《上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　(二)目标公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

　　1、新民化纤的董事、监事及高级管理人员的调整工作正在进行中。

　　2014年9月29日，顾益明先生申请辞去新民化纤董事、董事长及法人代表职务。目前，新民化纤已有明确人选并将尽快完成相关工商资料的变更手续，届时顾益明先生将不再在控股股东及其关联方担任职务。至此，新民化纤的主要核心人员已基本确定。

　　2、新民印染的董事、监事及高级管理人员的调整已完成工商变更登记手续。

　　新民化纤、新民印染的董事、监事、高级管理人员的更换系公司因正常经营需要作出的调整，不会对上市公司的运作产生不利影响。上市公司高级管理人员的任职及兼职情况符合相关规范运作要求。后续，东方恒信仍将依照其出具的承诺保证上市公司包括人员在内的独立性。

　　(三)上市公司及交易标的其他人员调整情况

　　根据《职工安置方案》和《股权转让协议》的约定，交易双方确认根据“人随业务和资产走”的原则，尊重员工意愿进行安排。对于选择离开上市公司的员工，上市公司承诺将承担其因解除劳动关系应享有的经济补偿金。交割日后至化纤业务/印染业务有关的员工劳动关系变更手续完成前，继续为化纤业务/印染业务提供服务之员工的劳动报酬、福利以及交割日后因为目标公司提供劳务而直接发生的伤残或劳动纠纷事项，涉及费用支付的，由目标公司承担。东方恒信承诺支持目标公司履行职工安置方案及《股权转让协议》第8.2条中涉及的目标公司应承担的责任及义务。

　　截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的人员安置工作正在进行中，鉴于新民科技已经按照相关法律法规要求，召开职工代表大会并通过职工安置方案，足额计提了员工安置涉及的补偿金，故本次交易涉及的职工安置不存在重大障碍。劳动关系过渡期间，新民化纤及新民印染已依照约定支付相关员工报酬、福利等费用。

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，新民科技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

　　(一)相关协议的履行情况

　　2014年4月17日，新民科技与东方恒信签订附生效条件的《股权转让协议》，约定由东方恒信受让公司持有的新民化纤和新民印染100%股权并待先决条件达成时生效。

　　2014年4月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　2014年5月5日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

　　2014年6月9日，公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号)，核准公司本次重大资产重组事项。至此，协议的生效先决条件已经成就，《股权转让协议》已正式生效。

　　2014年9月10日，公司与东方恒信签署《资产交割确认书》，约定以2014年8月31日为交割审计基准日，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计。

　　2014年9月17日，在东方恒信支付了超过50%股权转让款后，新民化纤和新民印染办理并完成股权过户之工商变更登记手续，股东由新民科技变更为东方恒信。

　　截至本报告书签署之日，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

　　(二)相关承诺的履行情况

　　公司间接控股股东东方恒信出具了《东方恒信关于避免同业竞争承诺的履行情况》、《东方恒信关于保证上市公司独立性的承诺》、《东方恒信关于代为偿付新民化纤应付上市公司款项的承诺》、《东方恒信关于同意承接上市公司担保责任的承诺函》，以上承诺的主要内容已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。

　　截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　八、相关后续事项的合规性和风险

　　截至本报告书出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。本次重组实施后，相关后续事项主要为：新民化纤、东方恒信需继续履行《股权转让协议》及相关承诺。

　　公司本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　九、独立财务顾问及法律顾问意见

　　独立财务顾问长城证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，获得了必要的授权与批准；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；新民印染已自筹资金方式已付清应付上市公司款项，新民化纤应付上市公司款项已大部分完成，剩余部分将由新民化纤在年底前付清或由东方恒信代为偿付，新民化纤偿付剩余设备转让款不存在重大障碍。本次交易涉及相关人员安置工作正在进行中，职工安置不存在重大障碍。交易双方按照本次重大资产重组相关协议的约定履行义务，未出现违反协议的情形，本次重大资产出售暨关联交易所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

　　德恒认为：新民科技本次重大资产出售已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；交易双方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务，并已完成标的股权的工商变更登记手续；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　十、备查文件

　　(一)《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》；

　　(二)资产重组相关资产过户或交付证明；

　　(三)《长城证券有限责任公司关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书之独立财务顾问意见》；

　　(四)《北京德恒律师事务所关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司董事会

　　2014年9月30日