凤竹纺织(600493)：2014年第一次临时股东大会的法律意见书

　　关于福建凤竹纺织科技股份有限公司

　　2014年第一次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

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　　福建至理律师事务所

　　关于福建凤竹纺织科技股份有限公司

　　2014年第一次临时股东大会的法律意见书

　　闽理非诉字[2014]138号

　　致：福建凤竹纺织科技股份有限公司

　　福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，指派刘超、王新颖律师出席公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46号)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年第二次修订)》(上证公字[2012]59号，以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。

　　本所律师声明事项：

　　1、本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但不限于公司第五届董事会第十二次会议决议公告、第五届董事会第十三次会议决议公告、关于召开2014年第一次临时股东大会的通知、第五届监事会第七次

　　2 会议决议公告、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等)的真实性、完整性和有效性负责。

　　3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的营业执照、法定代表人身份证明书、身份证等材料，其真实性、有效性应当由出席会议的股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东名称及其持股数额与股东名册中登记的股东名称及其持股数额是否一致。

　　4、公司股东(或股东代理人)通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　　5、按照《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

　　6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

　　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　公司第五届董事会第十三次会议于2014年11月19日作出了关于召开本次会议的决议，并分别于2014年11月20日和2014年12月6日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次会议的公告。

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　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2014年12月12日下午在福建省晋江市青阳凤竹工业区公司会议室召开，由公司董事长陈澄清先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月12日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。

　　二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

　　(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

　　(二)关于出席本次会议人员的资格

　　出席现场会议和参加网络投票的股东(含股东代理人，下同)共31人，代表股份8,095.0937万股，占公司股份总数(27,200万股)的比例为29.76%。其中，出席现场会议的股东共4人，代表股份7,815.65万股，占公司股份总数(27,200万股)的比例为28.73%；根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共27人，代表股份279.4437万股，占公司股份总数(27,200万股)的比例为1.03%。

　　公司部分董事、监事、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。

　　本所律师认为，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份；上述出席本次会议现场会议人员的资格合法有效。

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　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次会议以记名投票表决方式，逐项表决通过了以下决议：

　　(一)审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意80,557,139 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.51%；反对368,298股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.45%；弃权25,500股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04%。

　　(二)审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司投资管理办法》，表决结果为：同意80,556,239股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.51%；反对368,298股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.45%；弃权26,400股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04%。

　　(三)审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司股东大会议事规则(修订)》，表决结果为：同意80,556,239股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.51%；反对368,298股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.45%；弃权26,400股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04%。

　　(四)在关联股东福建凤竹集团有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》，表决结果为：同意3,036,239股，占出席会议有表决权股东所持表决权的88.50%；反对368,298 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的10.73%；弃权26,400股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.77%。

　　(五)审议通过《关于增补第五届监事会监事的议案》，表决结果为：同意80,556,239股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.51%；反对368,298 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.45%；弃权26,400股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.04%。

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　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议的召集人和出席现场会议的人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！