金飞达(002239)：三届董事会第十八次会议决议

　　证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-018

　　江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十八次会议的通知。会议于2015年3月22日下午2:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司全部监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下或称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”)方案及补充协议的签署等相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司实际控制人王进飞认购本次定向发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。

　　经与会董事审议，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，拟对公司本次重大资产重组的方案进行调整，调整的具体调整内容如下：

　　1、锁定期安排

　　(1)资产转让方珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　(2)资产转让方北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王强承诺，其持有的以奥特佳股权认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。

　　金飞达股票发生除权、除息事项需调整股份数量的，在进行相关计算时前述认购方认购的股份总数亦应作出相应调整。

　　(3)资产转让方南京永升新能源技术有限公司、南京长根投资中心(有限合伙)、南京奥吉投资中心(有限合伙)承诺，其持有的以奥特佳股权认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。

　　金飞达股票发生除权、除息事项需调整股份数量的，在进行相关计算时前述认购方认购的股份总数亦应作出相应调整。

　　(4)资产转让方何斌承诺，其对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，以该部分资产认购的金飞达股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；自股份发行结束之日起每满12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。

　　对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，以该部分资产认购的金飞达股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，以该部分资产认购的金飞达股份数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定，其余部分继续锁定；自股份发行结束之日起满48个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，以该部分资产认购的金飞达股份数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定，其余部分继续锁定；自股份发行结束之日起满60个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，以该部分资产认购的金飞达股份数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。金飞达股票发生除权、除息事项需调整股份数量的，在进行相关计算时前述认购方认购的股份总数亦应作出相应调整。

　　(5)本次交易完成后，认购方王进飞以其持有奥特佳股权认购的金飞达股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成后，由于公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、业绩补偿安排之补偿具体方式

　　如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：补偿义务人中王进飞优先以认购的股份进行补偿；其他补偿义务人优先以现金(人民币)对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。

　　二、审议通过《关于签署附生效条件的的议案》；

　　公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与奥特佳全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议(二)》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　三、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩补偿补充协议(二)〉的议案》。

　　公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司与奥特佳全体股东签署附生效条件的《业绩补偿补充协议(二)》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　江苏金飞达服装股份有限公司董事会

　　2015年3月23日