桐昆股份(601233)：六届董事会第九次会议决议

　　桐昆集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)六届九次董事会会议经公司三分之一以上董事提议，于2015年5月6日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年5月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

　　由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司(以下简称“桐昆控股”)，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将于获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(三)发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股(含20,935.10万股)。其中，浙江桐昆控股集团有限公司(以下简称“桐昆控股”)拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(四)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(五)定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，即14.33元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(六)发行股票的限售期安排

　　桐昆控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(七)上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(八)募集资金数量和用途

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入于“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万吨DTY差别化纤维项目”以及“补充流动资金项目”。具体如下：

　　序 项目投资总额 募集资金拟投入

　　项目名称

　　号 (万元) 额(万元)

　　1 年产40万吨差别化纤维项目 177,000 130,000

　　年产38万吨DTY差别化纤维

　　2 133,000 80,000

　　项目

　　3 补充流动资金 90,000 90,000

　　合计 400,000 300,000

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(九)未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十)决议有效期限

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会逐项审议。

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

　　该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于的议案》。

　　公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》(公告编号：2015-030)及《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审【2015】5052号)

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

　　该预案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》(公告编号：2015-029)。

　　由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》。公司独立董事发表了无异议的独立意见。

　　根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与桐昆控股签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。

　　由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

　　该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号：2015-033)。

　　由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　(一)依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　(二)决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　(三)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　(四)根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(五)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

　　(六)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(七)根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　(八)办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　　(九)办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际，董事会决定对现行公司章程作部分修改。具体修改内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《桐昆集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》(公告编号：2015-036)及《公司章程》。

　　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

　　桐昆控股本次以现金方式认购非公开发行的股份后，其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐昆控股已于《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)并上市之认购协议》中承诺三十六个月内不转让上述股份。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事项。

　　由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　　十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2015年5月28日召开2015年第一次临时股东大会，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等事项进行审议。具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《桐昆集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-037)

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2015年5月12日