联发纺织(002394)：2014年度公司债券受托管理事务报告

　　江苏联发纺织股份有限公司

　　公司债券受托管理事务报告

　　(2014年度)

　　发行人

　　债券受托管理人(注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼)

　　2015年5月

　　重要声明

　　金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”)编制本报告的内容及信息均来源于江苏联发纺织股份有限公司(以下简称“联发股份”、“发行人”或“公司”)对外公布的《江苏联发纺织股份有限公司2014 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。金元证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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　　第一章本期公司债券概要

　　一、核准文件和核准规模：

　　本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1201号”文件核准向社会公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币8亿元。

　　二、债券名称：

　　2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券(以下简称“本期公司债券”)。

　　三、债券简称及代码：

　　12联发债、112120。

　　四、发行主体：

　　江苏联发纺织股份有限公司。

　　五、债券期限：

　　本期公司债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

　　六、发行规模：

　　本期公司债券的发行规模为8亿元

　　七、债券利率：

　　本期公司债券的票面利率为6.2%，在债券存续期前3年固定不变。在债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　八、还本付息的期限和方式：

　　本期公司债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　九、起息日

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月25日。

　　十、付息日

　　本期公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者选择回售，则2013年至2015年每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十一、兑付日

　　本期公司债券的兑付日为2017年10月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2015年10月25日兑付(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十二、担保情况：

　　本期公司债券为无担保债券。

　　十三、发行时信用级别：

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期公司债券信用级别为AA。

　　十四、债券受托管理人：

　　本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。

　　十五、募集资金用途：

　　本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。

　　第二章发行人2014年度经营和财务状况

　　一、发行人基本情况

　　江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字(2002)40780号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司(香港)共同出资组建的中外合资经营有限公司(港资)。公司于2002年11月11日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第003909号企业法人营业执照。

　　2007年11月9日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至2007年9月30日止的净资产份额作为出资，折合股本总额8,090万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。2007年12月24日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2120号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。2008年1月3日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审A字[2007]0307号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

　　根据公司2008年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于2010年4月14日首次公开发行人民币普通股(A股)2,700万股，每股面值1元，每股发行价格为45.00元，发行后公司股本总额增加到10,790万股。

　　截至2014年12月31日，公司注册资本32,370万元。公司的控股股东为江苏联发集团股份有限公司，持有公司40.45%股份，社会公众流通股份人民币19276.59万元，占公司股份总额的59.55%。

　　二、发行人2014年度经营情况

　　2014年度，面对宏观经济形势趋紧、全球消费市场疲软、出口形势严峻等诸多不利因素，在中国经济趋于新常态的情况下，公司董事会、经营管理层和全体员工锐意进取，业务规模与经营绩效继续保持了稳中有升的发展态势。

　　2014年，公司实现营业收入339,158万元，同比上升5.82%；实现营业利润40,476万元，同比上升8.93%；实现净利润31,509万元，同比上升8.34%。根据中国棉纺织行业协会统计，在2014年全国棉纺织行业主营业务收入排名中，公司主营业务收入排名第十二；在2014年全国色织布(含牛仔布)行业主营业务收入排名中，公司主营业务收入排名第三。

　　报告期内，公司在科研创新、管理升级、市场开拓、品牌建设等方面都取得长足进步。

　　技术创新方面：报告期内，公司完善配置了省级实验室，并以高分通过了终期验收；完成了不同配棉cvc的开发(开发了80棉/20涤；70棉/30涤)，纯亚麻棉交织物的开发，经典绒布面料的开发，成衣免烫面料的开发，彩棉的开发，色织裤子面料的开发等；完成了接缝滑移助剂的开发及推广使用，涤棉、cvc免烫强力保护剂的替换及推广使用，低磷皂洗剂和低磷螯合分散剂的推广使用，以及AS-3改进淀粉的开发等。报告期内，共设计新组织、新材料、新技术等新产品24个系列。获得国家、省、部、市级科技立项和荣誉5项。纺织品无甲醛免烫复合功能整理关键技术被列为“国家十二五科技支撑计划”；基于溶剂染色和微结构调控技术的高档色织液氨面料清洁生产关键技术研究被列为“江苏省科技支撑计划”；基于多酶协同的全棉色织物生物退浆关键技术研究被列为“省产学研前瞻性联合研究计划”；视窗可控智能导湿高档纯棉多功能面料低碳加工关键技术研发被列为“省技术中心创新能力建设项目”；棉丝麻三组份混纺色织面料、涤天丝混纺色织面料被认定为“高新技术产品”。报告期内，公司申请发明专利6项，授权专利3项，参与制定国家行业标准3项。

　　管理运营方面：1)对照标杆企业，剖析差距因素，确定追赶目标，制定并落实了具体措施，部分生产指标达到标杆企业水平或有所提升；2)继续推进“分层自治、闭环管理”，明确自主管理思想，分层履行职责，全面提升精益管理水平；3)整合产业链，完善各类物资采购，严控各项成本，提高盈利能力；4)完善以分厂利润为目标的成本核算体系，优化生产管理流程，合理配置用工，提高劳动生产率；5)落实人才的招聘、培养、任用与储备工作，进一步优化了人才结构，支撑公司的发展。

　　在市场开拓方面，加大海外营销网络布局，在俄罗斯、印度和巴西设立办事处；增设孟加拉、印尼等海外营销服务机构，开发了一批海外服装加工厂，并实行转口贸易运转，扩大服装业务量。通过梳理并重组业务流程，完善样卡库花型分类，建立电子图书馆，制作联发色谱，培养设计师综合素质等举措，提升客户满意度。

　　品牌建设方面：报告期内，面料品牌方面，一方面加强与国内渠道代理的互动、完善代理KPI考核机制，参加了“广交会—中国进出口商品交易会”、“第三届上海国际职业装博览会”和“中国国际纺织面料及辅料博览会”，扩大JAMESFABIC在国内品牌的知名度，保证了国内销售增长；另一方面开拓国际市场，2014年海外市场成为占姆士面料销售增长的主要因素，日本市场，欧美市场以及东南亚以越南为主的服装厂集中地区等重点海外市场的销售增长幅度较大，JAMES FABRIC在这些市场的知名度大大增加，为JAMES FABRIC在海外市场的长远发展奠定好的市场和客户基础。服装品牌方面，通过重新定位公司功能，调整组织架构，优化商品结构，提升产品品质，加强内控管理等举措，提高服装品牌的整体运营能力。

　　三、发行人2014年度财务情况

　　根据发行人2014年年度报告，截至2014年12月31日，发行人总资产429,045.50万元，较2013年末增长6.86%；归属于母公司所有者权益为260,974.07万元，较2013年末增长6.83%，资产负债率(合并)为36.65%。2014年公司实现营业收入339,158.31万元，利润总额43,645.79万元，归属于母公司所有者的净利润30,382.04万元，基本每股收益为0.94元/股。

　　发行人2014年度经营活动产生的现金流量净额为62,223.65万元，同比上升82.61%，投资活动产生的现金流量净额为-118,357.08万元，同比下滑117.48%，主要是因为购买的国债逆回购、理财产品期末未处置，上年期末无余额；筹资活动产生的现金流量净额为-19,685万元，同比增加1.19%。

　　发行人负债规模基本稳定，资产负债率较低，财务结构较为稳健，偿债能力较强。

　　发行人主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元项目 2014年12月31日 2013年12月31日 变动率资产总计 4,290,455,048.83 4,015,192,711.44 6.86% 负债合计 1,572,258,328.66 1,463,206,133.46 7.45% 股东权益合计 2,718,196,720.17 2,551,986,577.98 6.51% 归属于母公司股

　　2,609,740,715.31 2,442,945,246.63 6.83%东的权益合计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：人民币元项目 2014年度 2013年度 变动率% 营业收入 3,391,583,066.75 3,205,146,878.03 5.82 营业利润 404,764,012.39 371,598,980.29 8.92 利润总额 436,457,937.38 404,256,532.63 7.97 归属于母公司股

　　303,820,398.77 280,478,470.54 8.32东的净利润

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：人民币元

　　项目 2013年度 2012年度 变动率经营活动产生的净 622,236,509.00 340,753,191.60 82.61%现金流量净额投资活动产生的现

　　-1,183,570,772.69 -544,220,348.01 -117.48%

　　金流量净额筹资活动产生的现

　　-196,851,326.45 -199,221,500.93 1.19%

　　金流量净额现金及现金等价物

　　-755,741,559.41 -404,503,506.13 86.83%净增加(减少)额

　　第三章发行人募集资金使用情况

　　一、本期公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1202号文《关于核准江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，于2012年10月25日至2012年10月26日公开发行了人民币80,000万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计人民币79,040万元，已于2012年10月29日汇入中国工商银行海安县支行账户内。大华会计师事务所有限公司已对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为大华验字[2012]314号《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验证报告》。

　　根据发行人2012年10月23日公告的《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于补充公司流动资金。

　　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　　发行人本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途补充流动资金。

　　第四章债券持有人会议召开的情况2014年度内，未召开债券持有人会议。

　　第五章本期公司债券本息偿付情况

　　本期公司债券的发行首日为2012年10月25日，2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日。

　　2014年10月18日，发行人公告了《江苏联发纺织股份有限公司2012年公司债券2014年付息公告》，按照上述公告，“12联发债”票面利率为6.20%，每手(面值1000元)债券派发利息为人民币62.00元(含税)；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为49.60元；扣税后非居民企业(包含QFII、RQFII)取得的实际每手派发利息为55.80元。截至2014年10月25日，本期债券2014年付息事宜已完成。截至本报告书出具日，尚未到第三次付息日(即2015年10月25日)。

　　第六章本期公司债券跟踪评级情况

　　本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司完成了对本期公司债券2014年度内的跟踪评级工作，并于2015年5月19日出具《江苏联发纺织股份有限公司2012年8亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》。一、跟踪评级报告主要评级观点

　　公司经营较为稳定，主要产品产销量均实现增长。2014年公司实现主营业务收入308,029.87万元，同比增长5.65%，综合毛利率为20.60%，基本保持稳定。2014年公司主要产品色织布、印染布、衬衫产量分别同比增长3.85%、20.63%、5.87%，销量分别同比增长分别为2.48%、28.71%、6.57%。

　　公司资产流动性进一步提高。公司资产以流动资产为主，截至2014年底，流动资产占总资产比重为64.59%，同比增长8.21个百分点；现金、银行理财产品、国债逆回购合计162,523.57万元，占流动资产总额的58.64%，同比增长8.43个百分点。

　　公司经营活动现金流表现较好。2014年由于公司提高银票支付比例并实施去库存策略，公司营运资本同比降低14,087.61万元，经营活动现金流量净流入62,223.65万元，同比增加28,148.33万元。

　　公司仍存在一定的成本控制压力。尽管国内外棉价差缩窄，但由于棉花直补政策实施效果不确定，国内外棉价差仍然较大，且纺织行业人工成本、能源成本持续上升，公司今年可能继续存在一定的成本控制压力。

　　公司有息负债规模较大。截至2015年3月底，公司有息债务规模为100,919.92万元，同比降低2.79%。公司有息负债规模仍较大，存在一定的本息偿付压力。

　　公司存在一定汇率风险。公司产品以外销为主，2014年外销比例为68.69%，收入以美元结算为主，但原材料采购以国内棉纱采购为主，公司外汇风险敞口较大，存在一定汇率风险。此外，随着人民币汇率市场化的进行，人民币汇率波动幅度将继续增大，对公司经营的稳定性产生不利影响。二、评级结论

　　本期公司债券的信用评级结论为：12联发债的主体评级为AA、债项评级为AA；评级展望为稳定。

　　此页无正文，为《江苏联发纺织股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2014年度)》之签章页。

　　金元证券股份有限公司

　　2015年5月21日