金鹰股份(600232)：公司实际控制人情况说明

　　浙江金鹰股份有限公司

　　关于公司实际控制人情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江金鹰股份有限公司(以下简称“金鹰股份”、“公司”)于2012年2月29日发布了《关于实际控制人产权界定的公告》(临2012-006)，于2015 年6月12日发布了《关于实际控制人产权界定的进展公告》(临2015-046)。为便于投资者理解，现就公司实际控制人的情况作详细说明如下：

　　一、产权关系

　　截至2014年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　二、公司实际控制人确权进展情况

　　1、2012年2月28日，浙江省舟山市定海区人民政府(以下简称“定海区政府”)出具定政函[2012]8号《关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复》，同意浙江省舟山市定海区小沙镇人民政府(以下简称“小沙镇政府”)《关于要求对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的请示》中提出的产权明晰工作；浙江省定海纺织机械总厂(以下简称“纺机总厂”)由傅国定于1966年创办，实际控制人为傅国定。由于历史原因，一直未办理工商变更手续，本次产权明晰，实为集体企业“摘帽”，即对傅国定个人的产权予以明晰。办理工商变更手续后，纺机总厂创办人傅国定将持有其中51%股权，其余49%股权奖励给纺机总厂现中高层管理团队与技术业务骨干。根据上述文件，金鹰股份的实际控制人界定为傅国定。

　　对于上述事项，金鹰股份于2012年2月29日发布了《关于实际控制人产权界定的公告》(临2012-006)。

　　2、自定海区政府出具定政函[2012]8号《关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复》后，纺机总厂的产权明晰方案一直在落实过程中。纺机总厂创办人傅国定经慎重考虑，自愿加大对中高层、技术业务团队激励力度，将其对纺机总厂的持股比例下降为33.5%，但在股东会上仍保留和拥有51% 表决权，调整出的纺机总厂的17.5%股权奖励给企业中高层管理团队和技术业务骨干。

　　根据定海区政府出具的定政函[2012]8号《关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复》的要求，小沙街道办事处(由原小沙镇政府变更而来)负责对纺机总厂产权清晰方案组织落实和监督实施。2015年5月29 日，小沙街道办事处出具了《舟山市定海区人民政府小沙街道办事处关于同意浙江省定海纺织机械总厂产权明晰方案的批复》(小办[2015]72号文)，同意浙江省定海纺织机械总厂产权明晰方案。据此，纺机总厂进行了工商变更登记，企业名称变更为“浙江华鹰共创有限公司”(以下简称“华鹰公司”)。根据《浙江华鹰共创有限公司章程》，傅国定持有华鹰公司33.5%股权，并在华鹰公司股东会上拥有51%的表决权。

　　对于上述事项，金鹰股份于2015年6月12日发布了《关于实际控制人产权界定的进展公告》(临2015-046)。

　　三、纺机总厂产权明晰与金鹰股份实际控制人的关系

　　金鹰股份上市后每年的年度报告及其他信息披露内容，浙江金鹰集团有限公司(以下简称“金鹰集团”)一直是金鹰股份的第一大股东，系金鹰股份的控股股东。纺机总厂系金鹰集团的控股股东，纺机总厂是金鹰股份的实际控制人。金鹰集团为金鹰股份的控股股东、纺机总厂为金鹰股份的实际控制人符合《公司法》第二百一十六条的规定。

　　纺机总厂自设立以来实际的出资创办人为傅国定，由于历史原因，纺机总厂名为集体企业，实为民营企业，纺机总厂的企业性质在产权明晰之前为“集体”，股东并没有明确。因此，金鹰股份在披露实际控制人时，均披露为纺机总厂，而未实际披露为傅国定。

　　2012年2月28日后，由于纺机总厂的股东未完成变更，因此，金鹰股份的实际控制人在披露过程中，仍以纺机总厂为实际控制人。

　　根据定海区政府定政函[2012]8号《关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复》，由于纺机总厂产权明晰、纺机总厂的实际控制人确认为傅国定后，金鹰股份的实际控制人也被明晰和确认为傅国定。

　　四、纺机总厂实际控制人通过产权明晰确认为傅国定未导致金鹰股份实际控制人发生变更

　　本次纺机总厂产权明晰，系政府对原有集体企业的“摘帽”行为，是对历史形成的产权关系的确认，是政府基于历史而对过往事实进行的追认，在这个过程中并未因此发生股权转让，也不属于《上市公司收购管理办法》所述的收购及相关股份权益变动活动。而且本次纺机总厂的产权明晰行为，未对金鹰集团、金鹰股份的股权关系、经营业务内容、公司管理层产生重大变化，也未对金鹰集团和投资者的合法权益产生实质影响。

　　根据定海区政府定政函[2012]8号《关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复》的内容，纺机总厂的实际控制人一直是傅国定，而金鹰股份的实际控制人一直是纺机总厂，因此，傅国定一直是金鹰股份的实际控制人。由于纺机总厂产权明晰而确认傅国定为金鹰股份实际控制人，并未实际变更金鹰股份的实际控制人。

　　五、律师出具的法律意见

　　国浩律师(杭州)事务所于2015年7月1日出具了《关于浙江金鹰股份有限公司实际控制人确认事项之法律意见书》，发表意见如下：

　　本所律师认为：定海区政府将纺机总厂产权明晰给傅国定及纺机总厂现中高层管理团队与技术业务骨干，以及在产权明晰后傅国定自愿将拥有的部分产权奖励给企业的中高层管理团队与技术业务骨干的行为，符合《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》、《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》等法律、法规的有关规定，纺机总厂的产权明晰行为已获得必要的批准；由于纺机总厂产权明晰而确认傅国定为金鹰股份实际控制人，并未实际变更金鹰股份的实际控制人。定海区政府有权对纺机总厂的产权进行明晰与界定。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、浙江省舟山市定海区人民政府《舟山市定海区人民政府关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复》(定政函[2012]8号文)；

　　2、舟山市定海区人民政府小沙街道办事处小办【2015】72号《关于同意浙江省定海纺织机械总厂产权明晰方案的批复》；

　　3、浙江华鹰共创有限公司《企业法人营业执照》；

　　4、浙江华鹰共创有限公司章程；

　　5、《国浩律师(杭州)事务所关于浙江金鹰股份有限公司实际控制人确认事项之法律意见书》。

　　浙江金鹰股份有限公司董事会

　　二〇一五年七月二日