恒天天鹅(000687)：重大资产重组完成股权过户

　　恒天天鹅股份有限公司

　　关于重大资产重组完成股权过户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”或“恒天天鹅”)重大资产重组暨关联交易事项已经获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过(详见2015年5月18日公司于巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-071)本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件。

　　截至目前,公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成,现将相关事项公告如下：

　　一、标的资产过户情况

　　(一)拟置入资产过户情况

　　本次交易的拟置入资产为南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)100%的股权及成都国蓉科技有限公司(以下简称“成都国蓉”)100%的股权。

　　经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下。

　　(二)拟置出资产过户情况

　　本次交易的拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债(包括或有负债)，具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部资产及负债；为便于拟置出资产的交割，各方确定以保定天鹅新型纤维制造有限公司(以下简称“天鹅新纤”)作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至深圳市华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯方舟”)。

　　恒天天鹅与天鹅新纤分别于2015年5月16日及2015年5月31日签署《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书(一)》及《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书(二)》。恒天天鹅与华讯方舟于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》。其中保定里奇27%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行保定市新市区商务局审批及保定市工商局登记的程序过程中尚未完成；安徽丰创19.608%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局登记的程序过程中尚未完成。保定里奇与安徽丰创评估价值占本次置出资产交易作价评估值4.79%，公司已完成95%的置出资产过户手续。经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯方舟名下。

　　二、后续事项

　　1、恒天天鹅与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付。

　　2、恒天天鹅本次交易部分拟置出资产尚待办理相关过户或转移手续。

　　3、恒天天鹅尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

　　4、本次重组资产交割完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务。

　　上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

　　三、中介机构意见

　　独立财务顾问信达证券股份有限公司认为：

　　“(一)本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

　　(二)本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响。

　　(三)本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

　　(四)本次交易实施过程中，恒天天鹅董事、监事未发生更换或调整的情况，新增高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。

　　(五)重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。”

　　法律顾问北京大成律师事务所认为：

　　“本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件；本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响，在相关方充分履行《资产置换协议》及相关承诺的前提下，拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维，拟置出资产所涉员工安置不会使恒天天鹅受到损失；恒天天鹅已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；恒天天鹅尚需与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付、向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关协议及/或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对恒天天鹅不构成重大法律风险。”

　　四、备查文件

　　1、《信达证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　恒天天鹅股份有限公司董事会

　　2015年7月13日