皖维高新(600063)：未来三年分红回报规划

　　安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年(2015年-2017年)分红回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：

　　一、公司制定规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、未来三年(2015年-2017年)分红回报规划

　　1、股东回报规划实施的前提条件

　　当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

　　2、股东回报规划期间的利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

　　公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司2015年-2017年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

　　利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　5、股票股利的发放条件：

　　(1)在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司

　　可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　(2)公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公

　　司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

　　1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、

　　合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

　　2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，

　　在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要

　　对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年(2015年-2017年)分红回报规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。

　　五、利润分配方案的决策程序

　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续

　　发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议

　　时应同时披露独立董事的独立意见。

　　3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

　　中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

　　4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事

　　会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

　　开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　安徽皖维高新材料股份有限公司二〇一五年八月二日