中材科技(002080)：五届董事会第六次临时会议决议

　　中材科技股份有限公司

　　 第五届董事会第六次临时会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“中材科技”)第五届董事会第六次临时会议于2015年8月14日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2015年8月21日上午9时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 会议审议并通过了以下议案：

　　 (一)审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项要求和条件。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　 1、本次交易的整体方案

　　 公司拟向中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有限公司(以下简称“泰山玻纤”或“标的公司”)100%股权。同时拟向福州盈科汇通创业投资中心(有限合伙)(以下简称“盈科汇通”)、西藏宝瑞投资有限公司(以下简称“宝瑞投资”)、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国杰投资”)、深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)(以下简称“君盛蓝湾”)、珠海融嘉股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海融嘉”)、金风投资控股有限公司(以下简称“金风投资”)、国建易创拟成立的有限合伙企业及“长江中材启航1号定向资产管理产品”(以下简称“启航1号”)等特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，募集资金拟用于泰山玻纤无碱玻璃纤维生产线项目建设以及补充公司流动资金，补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 2、发行股份购买资产方案

　　 (1)交易对方

　　 本次交易对方为公司控股股东中材股份。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (2)标的资产

　　 本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (3)定价依据及交易价格

　　 本次发行股份购买资产以2015年4月30日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。

　　 根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，标的资产的收益法评估价值为385，045.84万元。综合考虑标的资产财务、业务状况及未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为385，045.84万元。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (4)交易方案

　　 公司拟向中材股份发行股份购买其持有的泰山玻纤100%股权。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (5)发行股份方案

　　 ①发行股份的种类和面值：

　　 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ②发行方式

　　 本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ③发行价格

　　 本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为20.78元/股，本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为17.90元/股，本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为16.39元/股。

　　 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价90%，即16.11元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》(公告编号：2015-016)，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.99元/股。

　　 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ④发行数量

　　 本次交易中向交易对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易价格÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。

　　 据此计算，公司拟向中材股份合计发行240，804，152股。若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ⑤锁定期安排

　　 公司本次向中材股份发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让。如本次发行股份购买资产完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中材股份于本次发行股份购买资产中取得的本公司股份之锁定期自动延长6个月。

　　 如中国证监会对上述限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ⑥上市地点

　　 本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ⑦公司滚存未分配利润安排

　　 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ⑧标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　　 自本次发行股份购买资产的审计、评估基准日2015年4月30日起至标的资产交割日止，标的公司在过渡期内产生的盈利归公司享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 ⑨发行决议有效期

　　 本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 3、本次发行股份募集配套资金方案

　　 (1)发行方案

　　 公司拟发行股份购买资产的同时向特定对象合计发行不超过171，195，848股股份，募集配套资金不超过3，180，818，855.84元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (2)发行股票的种类和面值：

　　 本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (3)发行方式

　　 本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (4)发行价格

　　 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　 本次募集配套资金的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》(公告编号：2015-016)，本次募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。

　　 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (5)发行对象及认购方式

　　 本次募集配套资金的发行对象为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、珠海融嘉、金风投资、国建易创拟成立的有限合伙企业、启航1号。前述发行对象均以现金进行认购。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (6)发行数量

　　 本次募集配套资金总额3，180，818，855.84元。按照发行价18.58元/股计算，募集配套资金拟发行的股份数量合计171，195，848股。其中，拟向盈科汇通发行40，000，000股，拟向宝瑞投资发行27，000，000股，拟向国杰投资发行27，000，000股，拟向君盛蓝湾发行20，000，000股，拟向珠海融嘉发行28，000，000股，拟向金风投资发行10，764，262股，拟向国建易创拟成立的有限合伙企业发行9，791，586股，向启航1号发行8，640，000股。

　　 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (7)锁定期安排

　　 本次募集配套资金发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

　　 如中国证监会对上述限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (8)募集资金用途

　　 本次募集配套资金总额3，180，818，855.84元，扣除本次交易中介费用后，拟用于标的公司“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目及补充公司流动资金。具体如下：

　　 -

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (9)上市地点

　　 本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (10)公司滚存未分配利润安排

　　 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 (11)发行决议有效期

　　 本次募集配套资金事项的相关决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (三)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　 1、本次交易标的资产为泰山玻纤100%的股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　 2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。泰山玻纤为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　 3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　 4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (四)审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

　　 《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (五)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东中材股份；发行股份募集配套资金的特定对象之一为启航1号。该认购对象的委托人为“中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”(以下简称“股权投资计划”)。本次股权投资计划的参与者包括公司董事、监事、高级管理人员，以及包括标的公司在内的核心骨干人员。因此，本次交易构成关联交易。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (六)审议通过《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》

　　 公司与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。协议全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 上述协议自公司及中材股份董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (七)审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　 公司分别于盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、珠海融嘉、金风投资、国建易创拟成立的有限合伙企业、启航1号签署了《股份认购协议》。上述协议全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (八)审议通过《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划(草案)议案》

　　 《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划(草案)》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (九)审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资产管理产品合同>的议案》

　　 根据相关法律法规的规定，为保证本次股权投资计划的顺利实施，公司拟委托长江养老保险股份有限公司为本次股权投资计划的管理人，并与其签署《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》。该合同详细内容刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　 经自查，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中材科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十一)审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

　　 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具了《中材科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(XYZH/2015BJA30030)、《泰山玻璃纤维有限公司审计报告》(XYZH/2015QDA10027)、中和资产评估有限公司为本次交易事项出具了中和评报字(2015)第BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》。上述报告全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十二)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　 公司就本次发行股份购买资产聘请的中和资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中和资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中和评报字(2015)第BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十三)审议通过《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》

　　 公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中和资产评估有限公司为本次交易的评估机构，聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十四)审议通过《关于募集资金使用可行性报告的议案》

　　 本次交易募集配套资金总额3，180，818，855.84元，扣除本次交易中介费用后，拟用于泰山玻纤“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目及补充公司流动资金。具体如下：

　　 -

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　 《中材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，具体包括：

　　 1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　 3、起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和文件；

　　 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　 5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　 6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　　 7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　 8、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　 9、本授权自股东大会通过之日12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事宜的议案》

　　 为保证股权投资计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次股权投资计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　 1、授权董事会办理股权投资计划的变更和终止，包括但不限于按照股权投资计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本股权投资计划。

　　 2、授权董事会对股权投资计划的存续期延长作出决定；

　　 3、授权董事会办理股权投资计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　 4、授权董事会对股权投资计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　 5、授权董事会办理股权投资计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　 6、本授权有效期至至股权投资计划终止之日。

　　 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十八)审议通过《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》

　　 《中材科技股份有限公司对外担保公告》(公告编号：2015-053)全文刊登于2015年8月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华回避表决。该议案获通过。

　　 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　 (十九)审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　 鉴于本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，现提议公司董事会在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　 三、备查文件

　　 1、第五届董事会第六次临时会议决议；

　　 2、深交所要求的其他文件。

　　 特此公告。

　　 中材科技股份有限公司董事会

　　 二〇一五年八月二十一日