凯瑞德(002072)：2015年第二次临时股东大会决议

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　2015年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

　　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　(一)会议通知时间：2015年11月10日、2015年11月23日

　　(二)会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2015年11月26日(星期四)上午10：00。

　　2、网络投票时间为：2015年11月25日—2015年11月26日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

　　(三)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开地点：凯瑞德控股股份有限公司会议中心

　　(五)召集人：公司董事会

　　(六)主持人：公司董事长吴联模先生

　　(七)本次临时股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定

　　(八)出席本次股东大会的股东及股东授权代表21人，代表有表决权股份4,285,176股，占公司有表决权总股份的2.4348%。

　　其中：出席现场会议的股东(代理人)1人，代表股份1,200股，占公司有表决权总股份的0.0007%；通过网络投票的股东(代理人)20人，代表股份4,283,976股，占公司有表决权总股份的2.4341%。

　　中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)共21名，代表公司有效表决权的股份数4,285,176股，占公司有效表决权总股份的2.4348%。

　　(九)公司董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。浙江浙经律师事务所胡杰律师、陈政宇律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　以下议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。详情见2015年11月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　大会采取记名投票表决方式审议议案(以下议案均属于影响中小投资者利益的重大事项且涉及关联交易，采用中小投资者单独计票，采用特别决议审议表决，关联股东浙江第五季实业有限公司回避表决)，经与会股东表决：

　　(一)审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(二)逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、交易标的和交易对方

　　表决结果：同意4,280,976股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9020%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权4,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0980%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,280,976股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9020%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权4,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0980%。

　　2、标的资产的定价方式和交易对价

　　表决结果：同意4,280,976股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9020%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权4,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0980%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,280,976股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9020%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权4,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0980%。

　　3、本次收购的支付方式和资金来源

　　表决结果：同意4,280,976股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9020%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权4,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0980%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,280,976股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9020%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权4,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0980%。

　　4、过渡期损益的归属

　　表决结果：同意4,280,976股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9020%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权4,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0980%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,280,976股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9020%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权4,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0980%。

　　5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意4,280,976股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9020%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权4,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0980%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,280,976股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9020%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权4,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0980%。

　　6、决议有效期

　　表决结果：同意4,280,976股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9020%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权4,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0980%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,280,976股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9020%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权4,200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0980%。

　　(三)审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(四)审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(五)审议通过了《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(六)审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(七)审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(八)审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(九)审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合第四条规定的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　表决结果：同意4,285,176股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　　中小投资者的表决情况为：同意4,285,176股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由浙江浙经律师事务所胡杰律师、陈政宇律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。

　　2、浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2015年11月27日