鲁商集团对孙启玉没底

　　沉疴中的万杰，终于看到了一丝希望。这个希望，就是孙启玉绞尽脑汁所能想到的唯一出路——政府。

　　10月6日，山东省商业集团(以下称“鲁商集团”)和*ST万杰大股东万杰集团、淄博市人民政府、山东省国资委四方签署《资产重组框架协议书》。一时间，鲁商集团闪电救赎*ST万杰的说法不绝于耳。

　　自万杰集团陷入巨额债务危机之后，孙启玉也由万杰集团董事长变成“甩手掌柜”，他始终以“坐视不理”的态度面对巨额债务、纷纷提起诉讼的银行以及即将被摘牌的*ST万杰。所有这些问题，他只有一句话，“有政府呢，交给政府”(详见本刊6月号《孙启玉末路重组》一文)。如今，事态的发展，似乎离他的目标也越来越近。

　　政府拉来的重组方鲁商集团可谓实力雄厚。这个1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2006年销售收入100多亿元，总资产75亿元，实现利税10亿元。

　　洞悉鲁商集团的背景之后，关于*ST万杰的一切都让人充满想象：今年5月9日股东大会之后，孙启玉忧心忡忡地说：“我们得吃饭啊。”现在看来，他这种担心或许并不会成为现实；对于*ST万杰6.55元的股价，最兴奋的莫过于持有*ST万杰股票的股民，关于*ST万杰复牌之后股价到40元的言论已经不绝于耳。

　　对此，鲁商集团的言论可能显得不合时宜：“重组完成后股价上40没问题？这都是想象的。现在重组仅仅起步，将来能不能干成还是个问题，更谈不上40块钱。”

　　说这番话的人是银座股份董事会秘书刘璐。重组*ST万杰是鲁商集团下属的鲁商置业在运作，在《资产重组框架协议书》中写明：重组方将其拥有的房地产类资产注入公司。但因为鲁商置业的人多为实业出身，鲁商集团领导意属银座股份证券部门协助。

　　重组*ST万杰的进程是这样的：鲁商集团对*ST万杰及其大股东万杰集团进行摸底调查；就调查结果出具资产重组可行性报告，报鲁商集团领导集体研究；现阶段没有具体的负责人，没有具体的时间表。

　　政治任务还是企业行为？

　　“事情太突然了，我们都不知道。季总也不一定知道，只能说他知道得比较早。”

　　在《资产重组框架协议书》签订之后，最吸引人的莫过于掺杂在*ST万杰和鲁商集团中间的政府身影：淄博市人民政府、山东省国资委。在框架协议中也提及“淄博市人民政府将协助重组方实施债务重组”，同时，上市公司中的淄博万杰肿瘤医院、山东万杰医学高等专科学校等资产置换出上市公司后，可以移交给淄博市人民政府承接。也正因此，在很多网上论坛中，有人将其称之为“信心的保证”。

　　能印证其中“政府意志”的或许还有此次框架协议的签署过程。讲到签署框架协议时，刘璐两次形容说:“闪电、闪电！”

　　“协议签署主要有山东省国资委、淄博市国资委、济南市国资委、万杰集团，鲁商集团领导和他们接触过，这是政府牵线。”

　　“事情太突然了，我们都不知道，没人知道。季总也不一定知道，只能说他知道得比较早。”对于协议的签署，刘璐如此表达，他口中的“季总”是鲁商集团董事长季缃绮。

　　鲁商集团派人去万杰已经是国庆节之后了，目前，考察还在进行中，变数也存在着。“没有人说是政治任务，目前还是个企业行为，还是要看市场的，不是说为了完成而完成。”

　　刘璐否定了关于“政治任务”的传闻，所以，“重组*ST万杰成什么样的结局难以预料，成不成我们还不知道。”同时，“外界说万杰的重组是闪电重组，其实万杰什么样我们还不清楚。这件事定下来还早，我们搞不清楚怎么去做。”

　　这就是摸底调查中鲁商集团的态度。

　　“债务打一折都不干”

　　*ST万杰最终落的名声是:“态度很好，但表示自己已经陷入打不完的官司。”

　　让鲁商集团“搞不清楚怎么去做”的因素有很多，债权银行谈判是其一，但也是最重要的一个。

　　根据*ST万杰的公告，截至2007年6月30日，*ST万杰总负债高达34.27亿元，其中银行负债约31亿元，共计24家银行对*ST万杰提起诉讼。面对这些债务和诉讼，*ST万杰经常在庭审时无人到庭，法官缺席审判，*ST万杰最终落的名声是：“态度很好，但表示自己已经陷入打不完的官司。”

　　在今年5月9日股东大会之后，孙启玉也透露了自己对付银行的办法：“现在银行不着急我也不着急了，银行比我着急。他催咱重组下去，不重组，我停牌；再不重组，我摘牌。银行不敢了。”

　　根据进驻万杰集团摸底调查的鲁商集团员工透露，除了第一次和鲁商集团的人接触时孙启玉出面请大家吃了次饭之外，就再也没有露面。

　　尽管据说“银行都怕了孙启玉”，但鲁商集团现在担心的还是债权银行的态度，《资产重组框架协议书》中提到：重组后的公司按债权银行合计贷款总额不高于50%的比例进行承载。虽然“淄博市人民政府将协助重组方实施债务重组”，但刘璐依旧担心：“和债权银行谈判，银行不一定干。但他们的钱一般人还不上，这个事情的落实是很难办的。如果最终银行不同意，他要我们还钱，我们怎么还？”

　　即使在淄博市政府的斡旋之下，和债权银行的谈判能出现一个让鲁商集团满意的结果，但鲁商集团还要考虑如何尽量减少债务重组成本：“这个债务打一折我们也不一定干的，打一折是3亿，就*ST万杰现在的情况，背着3个亿怎么过？”

　　令人担忧的不仅仅是上市公司欠款问题。根据《资产重组框架协议书》，万杰集团同意将其持有的公司23715.63万股中的18232.5万股(占公司总股本的34%)无偿转让给山东省商业集团总公司。但是，“上市公司欠款和集团欠款都是联系在一起的，上市公司债务要解开，集团的债务也要解开。万杰集团控制的*ST万杰的股权全部被银行冻结了，如果不还钱，这个重组绝对进行不了。”

　　这就涉及了万杰集团债务的问题，“现在你不替他还钱，股票就转移不过去。他的股权，资产全部被冻结了。”但万杰集团欠了多少钱呢？刘璐说现在鲁商所知道的就是“很多”，因为孙启玉对集团欠款非常保密，“上市公司不能保密，但集团这块他非常谨慎。”

　　两次去万杰集团调查之后，刘璐依然感觉难度太大：“债务要找一个对应的载体——优质资产。比如*ST万杰聚酯切片这块，背上债务没问题的，它能把利息还上。但孙启玉往上市公司里塞这么多不良资产，下一步运作非常困难。”

　　“除了钢铁都是优质资产”？

　　现在提及这个话题时，刘璐反问一句：“你相信吗？”

　　刘璐说起*ST万杰的下属公司来如数家珍：“上市公司这一块，有医院、学校、热电厂、制造厂、聚酯切片，还有一个长丝车间、短丝车间。”但得出的结论是，“厂子我看大多数都不行。”

　　这些都是孙启玉的手笔，在万杰集团多元化的冲动下，孙启玉每年都不断抽取上市公司的利润四处投资，或去维持旗下其他企业的运营。这些投资大半亏损，到了后期无法归还，集团就将一些企业作价卖给上市公司。

　　在2003年万杰集团涉足钢铁之后，掏空上市公司行为日益加剧，“这么多年往上市公司装的不良资产有七个子公司，七个分公司，通过大量的关联交易，掏空了上市公司。不是净掏空，而是把很多资产放进去了。这导致不良资产处理非常困难。”孙启玉因为钢铁项目陷入资金困境的时候，曾经说：万杰集团除了钢铁都是优质资产。现在提及这个话题时，刘璐却反问一句：“你相信吗？”

　　目前鲁商集团考虑出来的处理方法有三种：

　　其一，卖给别人。但谁会接手却是个让人伤脑筋的问题。

　　其二，留给鲁商自己经营。《资产重组框架协议书》中写明：重组方保留化纤、纺织、热电及其与之相关联的主营业务。但由于化纤板块原材料上涨，导致成本上升，销售商利润率都不太好。根据刘璐的调查，*ST万杰化纤板块，“2006 亏损8个亿，我们预计今年亏损数量也非常惊人。怎么经营，这是个问题。”

　　其三，置换到万杰集团。然而，“现在的问题很严峻，孙启玉自己的日子都过不下去了，他没有能力来管，也没有财力来接了。好不容易塞到上市公司去，你让他掏出来，他怎么掏出来？”

　　对于如何盘活*ST万杰的不良资产，鲁商集团一直没有想出更好的办法。

　　谁能拉孙启玉一把？

　　“现在一定要避免我们重组了，我们被拖下水，因为包袱太大了。”

　　孙启玉当年号称的“118亿资产”即将消耗殆尽，用刘璐的话来说：“他的麻烦很大。上市公司40多个亿，现在背上了32亿的债务、每年2亿的利息，再加上亏损，已经保不住了。外边的70多个亿也不行。”

　　在鲁商集团眼里，孙启玉的态度也是个让人觉得“奇特”的现象：“现在对他来讲是末路狂奔，只要你接过来，怎么都可以。”

　　孙启玉早已没了当年的魄力，甚至他用以扬名的论断——任何一个地方都可以称为地球的中心——也成了阻碍重组的历史渊源。

　　在鲁商集团看来，这个理论是错误的，如果不是孙启玉这种理论，如果他把万杰集团的资产放在大城市，重组会很简单。现在万杰集团资产的专用性很强，热电厂只能供电给小山村，化纤设备、学校，以及烂尾楼都不可能改变。“他那些东西别人也不要，那些楼在偏远的小山村，分给你一套，你要吗？”

　　现在孙启玉起家的岜山村村东还有万杰集团没开工的新钢铁项目，万杰医院里还有尘封的质子刀，以及等待流动资金开工的制药厂、化纤厂，很多人都在盼望奇迹发生，盼望有人拉万杰一把，鲁商集团对此也有自己的想法：“如果我们能下去拉他一把，孙启玉这辈子还有饭吃，拉他一把，孙启玉还是个英雄，因为还有半拉子工程；如果没人拉他，他这辈子就完了，如果最终是破产，没人管，那就很麻烦了。”

　　现在鲁商所能做的只有彻底调查，在政府、银行和万杰集团之间找一个平衡。“这个事我们还是想做的。现在一定要避免我们重组之后，我们也被拖下水，因为包袱太大了。”