霞客环保第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。  
　　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2007年11月24日以书面及电子邮件形式发出，会议于2007年11月 29日上午在公司会议室召开。应出席董事7名,实际出席董事7名，独立董事孙银龙先生因工作原因委托独立董事陈其龙先生出席会议并代为表决，其余董事均亲自出席了本次董事会。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈建忠先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：
　　一、审议通过了《关于聘任邓鹤庭先生为公司董事会秘书的议案》；
　　根据董事长提名，董事会同意聘任邓鹤庭先生为公司董事会秘书，聘期从董事会本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
　　邓鹤庭先生，中国国籍，1962年6月出生，大专学历，会计师，曾任江阴市光学仪器厂财务主管、江阴星达生物工程有限公司总会计师、本公司副总经理。现任本公司董事兼财务总监，本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。
　　邓鹤庭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议通过了《关于聘任徐建军先生为公司副总经理的议案》；
　　根据总经理提名，董事会同意聘任徐建军先生为公司副总经理，聘期从董事会本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
　　徐建军先生，中国国籍，1969年10月出生，高中学历，技术员，曾任本公司生产部科长、副部长。现任本公司生产部经理，无在其他单位任职或兼职情况。
　　徐建军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、审议通过了《关于董事长陈建忠先生辞去兼任的公司总经理职务的议案》；
　　为了更好地实现董事会和经营层的各自职能，陈建忠先生于2007年11月23日向董事会请求辞去兼任的公司总经理职务。董事会同意陈建忠先生辞去公司总经理职务。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　四、审议通过了《关于聘任徐宁女士为公司总经理的议案》。
　　根据董事长提名，董事会同意聘任徐宁女士为公司总经理，聘期从董事会本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
　　徐宁女士，中国国籍，1963年4月出生，大专学历。曾任滁州霞客环保色纺有限公司车间主任、副总经理，现任本公司董事、本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司总经理兼董事。无在其他单位任职或兼职情况。
　　徐宁女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　五、审议通过了《关于意向收购滁州安兴环保彩纤有限公司股权的议案》；
　　1、滁州安兴环保彩纤有限公司的基本情况：
　　滁州安兴环保彩纤有限公司(中外合资)（以下简称“安兴公司”）成立于2004年3月14日，注册资本为1200万美元。目前公司股本结构为：江苏万翔集团有限公司持股70%，安进集团有限公司（外方）持股30%。安兴公司的经营范围为：差别化化纤原料、纺织原料、环保型彩色纤维及相关制品的生产和销售；新材料、新产品、新工艺的高科技开发。
　　目前安兴公司主要产品为：差别化环保型彩色纤维（简称环保彩纤）。其主要原料为PET和EG，然后加工成PTA融体，通过在线添加技术，生产成环保彩纤。其主要原料由中国石油化工股份有限公司、中国石油天燃气股份有限公司等供应。产品主要销售：为国内色纺纱线企业的原料配套及自营出口。
　　截至2007年10月31日，安兴公司的帐面资产为（未经审计）：总资产2.69亿元，净资产1.03亿元,负债率62%。
　　2、收购股权的设想和对公司的影响：
　　本公司意向收购江苏万翔集团有限公司持有安兴公司的全部股权。双方拟在聘请具有证券从业资格的中介机构对安兴公司资产进行相关审计评估后协商确定转让价格。
　　本次股权收购能稳定本公司色纺纱线主要原料的供应渠道，满足环保彩纤的自我配套供应，解决前道产能不足的问题。同时能提高本公司的色纺纱线产品档次，进一步做大做强做好主业，确立本公司在色纺行业中的龙头地位。有利于促进公司扩大产能，提升产品质量，实行品牌发展战略。
　　本次股权收购不构成关联交易，具体收购事项按照有关法定程序进行。
　　本次收购事项待审计评估工作完成，双方确定转让价格后，公司将具体收购事项提交董事会审议。
　　3、风险提示：
　　目前，公司尚未签署收购意向协议，本收购事项还存在一定不确定因素，公司将会及时披露收购进展情况。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　六、审议《关于投资设立无锡子公司和上海子公司的议案》。
　　为加强管理，实行独立核算，加强成本控制，进一步提升公司的经营与获利能力。公司更改原分公司的经营管理模式为子公司的经营管理模式，投资设立无锡霞客环保色纺有限公司和上海霞客环保色纺有限公司二个子公司，本公司分别以货币形式出资不超过200万元，作为注册资本投入。公司经营范围为：有色环保型聚酯纤维、色纺纱线的生产和销售。原分公司的经营业务逐步向新设立的子公司过渡，过渡结束后，分公司办理注销登记。
　　公司董事会授权经营层负责具体办理上述子公司的工商登记和分公司的注销登记等事宜。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
　　  二００七年十二月一日